李世民买马是假，来酬银子是真。李世民逼着令狐达交出银子，正欲离开永丰仓城，被一群饥寒交迫的百姓拦在城门外。百姓们乞求李世民给他们一点粮食，哪怕是发霉的粮食，让他们渡过饥荒。拿永丰仓的官粮是死罪，李世民犹豫再三，不顾手下劝说，逼迫令狐达，开仓放粮。

　　李世民带着百万银两来到洛阳，买通众多朝中大臣，朝臣们纷纷上书，请求隋炀帝赦免李渊。隋炀帝始终不答应，因为世上流传谶语"桃李子，得天下"，隋炀帝不会轻易放过姓李的人。

　　令狐达在洛阳街上认出了李世民，立刻报告了宇文述父子。宇文化及诱骗李世民就范，李世民拿出宇文父子盗卖官粮的证据，使宇文化及不敢轻易动手。

　　突厥太子突利以求亲为名，到中原窥察大隋虚实。李世民受月容公主的邀请，在皇家射场与突利比射。李世民的射技令在场观看的隋朝君臣惊叹。隋炀帝非常欣赏李世民，他在恢弘豪华的乾阳殿召见李世民，并把李世民带到他的书房--观文殿。李世民被隋炀帝浩瀚的藏书惊呆了，也被隋炀帝的学识所折服。

　　宇文化及担心李世民将其盗卖官粮的事禀报隋炀帝，杀死令狐达，栽赃李世民，派兵包围了李世民存放银两的安福寺。李建成、李世民、李元吉兄弟三人在危难时刻，精诚团结，共渡艰险。

　　月容公主假传圣旨，救了李世民三兄弟，也保住了宇文父子盗卖官粮的证据。

　　隋炀帝痛斥宇文述，下旨斩杀宇文化及。宇文述为宇文化及送行，倾诉父子别情。隋炀帝由此想到早逝的太子，顿生恻隐之心，饶恕宇文化及不死，只免他的官职。

　　述士安伽陁再次为隋炀帝观星象，街上流传的谶语落在右骁卫大将军李浑身上。李浑一家三十二人被杀。安伽陁告诉隋炀帝，北斗明亮之时，前往雁门北巡，可避灾难。

　　距离隋炀帝北巡只有月余，河东的毋瑞儿率领十万徒众进犯河东。隋炀帝北巡必经河东郡辖地，内史侍郎虞世基和宇文述既不能把毋瑞儿的军力实情禀报隋炀帝，又必须尽快平息这些"盗贼"。他们建议隋炀帝尽快派河东、山西抚慰大使前往河东，负责北巡沿途治安。隋炀帝确定的抚慰大使，竟然是李渊。隋炀帝向李渊说出一番道理，令李渊倍受感动，表示永远忠诚于隋炀帝，守护好河东，以及大隋的北都太原。

　　李世民与月容分别，月容倾吐真情，说要嫁给李世民。李世民则对她说，他已经娶过妻子，是长孙晟将军的女儿。月容大为光火，赌气而别。

　　李建成和李世民率领两万河东军队，出奇兵打败了毋瑞儿，并俘获毋瑞儿手下众多部卒。隋炀帝命令李渊杀死所有的俘虏，以警示反叛隋朝的军队。毋瑞儿的部卒大多是因饥寒交迫被逼造反的穷苦百姓，李世民跪在父亲面前为他们求情。李建成也帮二弟说话。李渊犹豫再三，最终放走这些俘虏。隋炀帝大怒，欲抓李渊到洛阳问罪。因北巡在即，虞世基对隋炀帝说，待北巡回来，再处置李渊。

　　隋炀帝北巡，被突厥的三十万军队围困在雁门城。隋炀帝立刻诏命各地军队北上雁门勤王。诏命发出十多天，勤王的大军迟迟不到，雁门危在旦夕。潼关左骁卫大将军屈突通和河东的李世民带着八万军队到达雁门郊外。八万军队如何击溃三十万突厥铁骑？隋炀帝既失望又无奈。