隋炀帝得知李渊背叛朝廷，大发雷霆，悔恨三年前元宵夜，没下狠心杀了李渊。隋炀帝责令虞世基派兵围剿李渊，一定捉拿李渊到江都。虞世基有苦难言，东都受到李密的威胁，各地义军此起彼伏，朝廷军队招架不暇，根本无力派军对付李渊。

　　因为攻占了隋朝的粮仓，数十万的饥民投奔李密，瓦岗军迅速发展到数十万之众。李密自恃兵力强大，欲做义军盟主。李渊为进军关中，无意与李密为敌，同意推举他为盟主。李密分外高兴，说有唐公举荐，天下可很快平定。

　　李渊命李元吉为太原太守，守卫太原。李建成和李世民告别家人，跟从父亲进军长安。长安的代王杨侑派屈突通和宋老生分别在河东、霍邑阻击义军。天降连绵大雨，李渊的三万军队被阻于霍邑五十里外，不能前行，支援义军的粮食又迟迟不到，李渊决意退回太原。李世民在李渊帐外大哭道：义军初立，前进才能成功，后退将分崩离析，敌人乘危于后，义军不将复存。李渊顿悟，命李世民和李建成连夜追回已撤离的左军。

　　李世民和李建成协同作战，打败宋老生，占领霍邑。霍邑周围的百姓踊跃加入义军。义军进攻河东受阻。李世民说兵贵神速，建议父亲绕过河东，直奔长安。裴寂反对，担心前后受敌。李渊折中而行，提出由刘文静指挥一部分军队围困河东，李渊和李建成、李世民率领其余军队奔袭长安。

　　义军兵临长安城下，隋军已成惊弓之鸟。李建成的军队率先攻上长安城头。李渊效仿汉刘邦，对军队约法三章。义军进入长安，得到百姓拥戴。

　　李渊尊立代王杨侑为皇上，（后人称其为隋恭帝），改国号为义宁。遥尊隋炀帝为太上皇。恭帝封李渊为唐王，李渊任命李建成为唐世子，李世民为秦国公。

　　屈突通坚守河东孤城，手下将士纷纷逃奔李渊义军。屈突通最终也被义军擒获。屈突通面向东南江都方向痛哭：臣已竭尽全力，不敢对不起朝廷，上天知道臣的忠心。屈突通被带到长安，李渊不但没怪罪他，还任命他为兵部尚书，让他辅佐李世民。

　　河南各郡见隋朝大事已去，纷纷投降李密。王世充依据洛阳孤城，抵抗李密。两军互有胜负，相持不下。

　　江都的禁军将士大多是关中人，见隋炀帝无力返回长安，纷纷叛逃。隋炀帝派兵追杀，击起禁军愤恨，开始筹划反叛。月容公主的的太监陈四听说此事，告诉丽妃美娘。美娘将禁军谋乱的事禀报隋炀帝。隋炀帝非常生气，责怪美娘相信流言，制造矛盾，散布恐慌，竟然杀了自己的宠妃。宫内再也不敢禀报禁军谋反一事。

　　隋炀帝也预感到末日将临，每日黄昏，站在观星台上，看着夕阳慢慢消失，自我安慰道：夕阳虽短暂，光芒亦辉煌……

　　夜晚，隋炀帝更加穷奢极欲，轮流到嫔妃房间饮酒做乐，几乎夜夜酩酊大醉。他看着铜镜里的自己，对萧皇后说：好一个头颈，不知是何人砍掉他。萧皇后吃惊的问他：为何要说如此不吉利的话。隋炀帝笑着回答：贵贱苦乐，本就是交替往复，何必伤感！

　　月容公主已不再劝说父亲，她将李世民写的那"归"字挂在床边，无时不看。

　　禁军叛乱，虞世基优柔寡断，没有及时制止，被叛军所杀。封德彝背叛了虞世基，投靠了叛军。宇文化及做了叛军首领。