张抗同学夏之悦受母校华西大学所托，带着学校筹集的药品加入了赴前线慰问的劳军团。王长生妻子郑桂芳偷藏在劳军团卡车中被发现，众人欲赶她下车，却遭遇土匪劫道。劳军团员晓之以理，土匪最终放劳军团离去，郑桂芳因表现勇敢为劳军团所接受。奉命归川征兵的焦营长率新兵营赶赴前线，路遇赴127 师特务营上任的杨彪且遭遇日军，焦营长带着一排人掩护新兵营撤离，一排人全部牺牲。焦营长和新兵干猴儿被俘，被杨彪救出。王长生伤愈寻找部队，与杨彪、焦营长等人相遇，途中遭遇一伙伪装成国军的鬼子，王长生等人尾随鬼子，粉碎了鬼子欲偷袭国军某集团军指挥部的计划。事后战区情报部将焦营长、王长生等人组成特别行动组，在敌后进行情报收集和袭扰行动，代号“暴风”。葛微带着战区派来的政训队副队长李波来到靳旅，其对张抗心存敌意，屡次为难，靳旅官兵对政训队抵触不已。

　　升任日军旅团长的桥本发现一个罕为人知的隘口可直达靳旅驻地天王寺，而敏锐的张抗也偶然知道了这个隘口的存在，桥本偷袭失手。靳继忠决定对桥本实施报复，打下了日军的物资中转站桃花坞。桥本趁靳旅攻打桃花坞之际再袭天王寺，靳旅撤入山中，撤退途中政训队长葛薇却不幸被俘并被鬼子强暴，张抗和杨德贵将其救下，张抗对葛微心生情愫。杨彪的特务营与焦营长带领的“暴风”小组配合，攻占了鬼子长江沿岸的石木山要塞，帮助国军重炮部队封锁住了长江航道。历经磨难的劳军团终于来到靳旅，张抗与夏之悦重逢，夏之悦却因张抗、葛薇二人的“暧昧”心生不满。夏之悦和郑桂芳来到川军师部医院交付药品，夏之悦施展所学，为黄院长赏识，黄让夏之悦、郑桂芳留在医院。

　　奉命攻打翠云岗的靳旅，因地形不利陷入被动，被日军滨步旅团围困，小兵黑娃在战斗中牺牲。奉命救援的杨彪将滨步旅团引向不按原定计划出击的中央军 113 师，替靳旅解了围。“暴风小组”在偷袭日军机场时，被汉奸金大麻子发现，任务失败，干猴儿牺牲。就在暴风小组欲和杨彪联手除掉金大麻子时，杨彪的行动小队却遭金大麻子伏击，杨彪大怒，带人去县城戏院欲暗杀金大麻子，险些被害。暴风小组救出杨彪，被困在戏院里的毛弟被戏班名角小翠仙救下带回家中，无意中听到金大麻子欲劫日军运药车并栽赃川军的情报。杨彪和暴风小组将计就计借日本人之手除掉了金大麻子夺下了药品。

　　张抗父亲在日机空袭时为救孩子遇难。张抗得知消息，强忍悲痛，面对以左右钳形攻势合围川军的桥本旅团、池田旅团，提出以桥本旅团将经过的尖山咀为阻击阵地，迟滞并诱其夜宿下庄后以迫击炮阵将其歼灭的作战方案。靳旅与新四军联手将桥本旅团诱入下庄，重创桥本旅团。郑桂芳赴杨彪部打听丈夫王长生的消息，在大华山发现日军埋伏，她领着杨彪部脱离了包围圈并找到了日军联队部将其全歼。密码破译专家苏兆轩被日军俘获，杨彪和暴风小组将苏兆轩救出后却在罗店镇遭遇阻截，张抗奉命接应杨彪，最终在新四军的帮助下成功脱险。事后，张抗将一车鬼子的弹药全部给了新四军，由此被政训处以通共的罪名拘捕。