另一方面，韩琛为巩固势力，也早已安排手下刘建明(陈冠希饰)考进警察部作为自己的卧底。五年后，陈永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要职。刘建明也凭着向警队提供韩琛的情报扶摇直上，并且对韩琛女友Mary(刘嘉玲)渐生情愫。倪永孝在一切稳固之后，决定将五大头目一举歼灭，使自己的龙头地位名副其实，于是一夜之间，曾经背叛倪氏家族的四大头目同时被杀，而韩琛也在泰国受袭下落不明，就连Mary和陆启昌也没有逃过此劫。

　　黄痛失好友，决意联合重出江湖的韩琛向倪永孝反击，但没想到韩琛经历大变，早已不是当初的韩琛，比倪永孝更富有机心，难以控制。倪永孝势力被彻底清除，黄志诚督察将韩琛的画像挂在自己对面的墙上。新一轮的无间轮回又将展开......

电影《无间道Ⅱ》主要人物介绍：

　　陈永仁（余文乐）　

　　少年时就想当警察，在警校做得很出色。虽然他的同父异母兄弟倪永孝是黑社会三合会龙头，但是黄警司信任他，派他去做卧底。陈永仁被开除后，先在黑道上混了两年后，被倪永孝招回家里帮忙，收集了大量倪家犯罪的记录。倪永孝被杀后，陈永仁投靠了韩琛，继续他的卧底之路。

　　刘建明（陈冠希）

　　少年时就加入黑社会，帮韩琛（倪坤的手下一龙头）做事。韩琛的老婆MARY（为了和后面的新出现的mary区别开，韩琛的老婆用大写的 MARY），不满足韩琛的辛苦付出在倪家得到的回报，为了让老公韩琛能更上层楼，指使刘建明杀掉了倪坤。之后刘建明被派到警局做卧底。先在警校学习，之后成为一名警察。在职期间，依靠韩琛提供的情报，破获了多起案件，在警局里不断得到上级的赏识与提升。同时，他暗恋着MARY。有一天他在警局听到，倪永孝已经知道是MARY杀的倪坤，立即赶到MARY家里救下了MARY。但是，即使这样，MARY还是痴心于韩琛，对刘建明的追求冷颜相对，令刘建明很失望；随后刘建明将MARY的行踪出卖给三叔（倪永孝的手下），MARY在机场被撞死。

　　韩琛

　　韩琛原为倪坤手下五大头目之一，对倪家忠心耿耿。倪坤被枪杀后，韩琛力保倪永孝继位。倪坤死后四年，倪永孝开始剪除他手下的五个头头。四个都杀掉了，唯独韩琛大难不死。韩琛在泰国杀了泰国可卡因老大。泰国二把手为了给兄弟们一个交待，不得不开枪射中韩琛。之后韩琛经过抢救，竟然没死，从此韩琛和这位泰国朋友建立交易伙伴关系。再随后得知老婆MARY死了，自首警局出面做倪永孝的污点证人。韩琛之前和黄志诚督察交流，得知自己即使出庭作证，倪永孝也不过只坐几年牢而已。

　　韩琛为了让倪永孝坐一辈子牢，唯一的方法就是让倪永孝杀了自己来增加罪行。韩琛抱着必死的决心和倪永孝见面，但黄志诚带人随后赶到。倪永孝被黄警司击毙后，97回归，韩琛望着MARY的照片流泪了。MARY为了让他坐上老大的位置费尽心机，甚至让刘健明杀了倪坤。韩琛为了完成MARY的愿望(也算是想法)，遂代替倪坤成为97后香港的毒枭老大 。