茶馆包房里，贪婪的警察局长欧阳和梁金宝分赃开始。梁金宝赞叹欧阳那天的一箭双雕之功；欧阳恭维梁金宝的头脑精明，能这么干净俐落地暗渡陈仓，二人从张海身上各取所需。

　　十八年后

　　当年的梁掌柜成了上海滩的大亨。梁金宝靠着谋财害命得来的不义之财，把事业经营地有声有色，然而他并不满足，私下贩卖烟土图利，游走黑白两道，表面仍道貌岸然，以善人自居。由于他掩饰得很好，连王芳和他的一双儿女，子强和子涵都被蒙在鼓里。

　　上海老石库门的弄堂里，此时的承恩已出落成一个英俊的小伙子。家道中落的他，在上海滩只能靠拉洋车为生了。当年何如玉投奔亲戚，由于过不了寄人篱下的日子，便带着承恩离开，自食其力，靠做旗袍养家活口。(本站剧情频道 电视节目表)

　　何如玉做梦也想不到田秋容的女儿宛宜和她同住在同一栋楼里。宛宜的舅妈是一个贪婪刻薄的女人，打心底不乐意收留宛宜，却拗不过丈夫，整天指桑骂槐。宛宜心知肚明，为了舅舅家庭和乐，她都忍了下来。田大军是舅舅的独子，不学无术，游手好闲，成天在外头惹事。宛宜一天天长大，出落得十分标致，势利眼的舅妈脸色忽然好了起来，原来她打着如意算盘，心想着哪天宛宜飞上枝头成凤凰，让田家沾点好处。偏偏宛宜和隔壁那个穷小子张承恩走得很近，舅妈百般阻挠，惹恼了何如玉，两家关系陷入紧张。

　　这天，承恩拉了一位客人来到仙乐斯歌厅门前，正巧一辆黑头轿车刹车不及，撞上承恩的黄包车。承恩正要理论，却发现车里走出来人有些面熟，很像他家当年的大掌柜梁金宝？梁金宝并没有认出十几年后长大的承恩，嘱咐手下处理，转身步入舞厅。当年自家的下人，如今是十里洋场的大人物。他犹豫再三，决定不要把这事告诉母亲。

　　仙乐斯舞厅，舞台上的红玫瑰，以她独特低沉的嗓音赢得了人们的喜爱。她名叫江映红，因为唱歌时喜欢在胸前别上一朵红玫瑰，因此得名。今天梁金宝正宴请新上任的巡捕房的队长徐明。为在贵客面前充面子，梁金宝特意出钱找映红来敬酒。没想到映红并不买他的账，当面回绝。巡捕房队长徐明，初识江映红，对她的此举留下深刻的印象。两个截然不同的人物，对这个女人同时产生了不同的感情，也为日后的交锋留下祸患。

　　佟老爹是承恩多年的邻居，一身的好武艺深藏不露，对承恩母子照顾有加。在承恩成长过程中，从佟老爹处，学会不少功夫。

　　清明即将到来，承恩奉母命回苏州扫墓。同时，宛宜也准备回苏州扫墓，二人于是结伴同行。承恩对着父亲的墓倾吐心事，他已经二十五岁了，却仍无法重建家园，愧对父亲。同时，他又暗地里告诉父亲，站在他身边的女孩叫高宛宜，是他心中属意的对象，希望能得到父亲的保佑，顺利将宛宜娶进门，成为张家的媳妇。

　　扫完墓，承恩和宛宜来到张家的老宅。老宅在当年家变的同时，莫名其妙的发生火灾，现已是断垣残壁。