皇天剧团在浅田指挥下，极力进行文化渗透，宣扬“大东亚”文化，遭到人民的抵制。

　　在艰苦卓绝的抗战期间，这支剧团上演了许多结合党的中心任务编排的新“平调、落子”剧，具体地落实了毛主席《在延安文艺座谈会上的讲话》的精神，用文艺武器为抗日战争服务。

　　抗日剧团则到解放区各村庄及与敌占区交界的“盲区”进行抗日宣传，除上演优秀传统戏外，还配合形势编演了不少小戏。一出“送郎参军”竟一下子在演戏现场引发了群众踊跃报名参军的热潮。

　　李天北的同门师弟郑灵光染上了抽大烟的恶习，被陈南翔收买，派他打进八路军抗日剧团，成为奸细，几次将我剧团行踪泄露。

　　青云寨的女寨主杜春红迷恋“平调、落子”，单相思爱了上李天北，几次想请李天北上山为她演戏。听说李天北加入八路军后，仍不死心。一次，潜入李天北演戏的南乡村听戏，遭到陈南翔袭击，受伤中弹。八路军剧团掩护她回到山寨，女演员于文佳为她取出子弹，从此以八路军的朋友自居。浅田请来一日本歌舞伎演员美枝子，负责教授皇天剧团日本歌舞。浅田生日那晚，受虐狂变态发作，让美枝子鞭打他，不从则以枪威胁。饱受凌辱的美枝子满腔怒火，将浅田打昏，误以为打死他了，仓皇出逃到隔壁的戏班，被前来寻找郝丹丹的李天北带回了八路军驻地。先参加反战同盟后加入抗日剧团。

　　李天北在青云寨被杜春红逼婚而坚决不从，杜春红一厢情愿的花烛夜晚，日伪军来偷袭，杜春红烧毁山寨，送走李天北后，转移紫云洞，经八路军搭救后，率部参加八路军编为独立营，任营长。

　　抗日剧团假冒皇天剧团，兵不血刃端了青窑炮楼，令浅田恼羞成怒，变本加厉地对根据地进行攻击。他派出的皇天剧团被八路军俘虏，其演员受日伪方连坐连保的控制，少数人留下，其余经教育放回。有意参加八路军的名角“水仙花”杨小琴回去后，在为日军将领们唱堂会时，被一醉酒日军官调戏，杨小琴稍施功夫，将醉鬼击倒，顺手拿了他的公文包，因而获取重要情报。八路军据此打了一次漂亮的战役，摆了一个“空城计”的姿态。让敌人上了大当，损失惨重。

　　在残酷的斗争中，抗日剧团团长刘军生、团员金顺姬先后牺牲。李天北出任团长。战争中的舞台生涯锤炼了这位“平调、落子”名角，逐渐成长为优秀干部，但他被杜春红野蛮的爱情攻势吓得不断地后退，让杜春红伤心备至。

　　美国华盛顿邮报的年轻记者大卫的到来，使这个剧团凭添了几分洋式的乐趣。他决心要和大家一样过艰难的日子。

　　垂死挣扎的日寇决定对根据地投放细菌武器，将其从东北731 部队秘密运来邯郸。情报从敌人内部各种渠道渗透出来，引起了八路军的高度重视。经李天北、郝丹丹、杜春红、杨小琴等人深入虎穴，李天北三下伪军阵地策反张亭柱，最后定下一石三鸟之计并付诸实现。先由张亭柱出面去请皇天剧团来矿区慰问守军，中途将其截获，抗日剧团冒充皇天剧团去张亭柱部队，将守备矿区的日军小野中队诱到戏场吃饭看戏。席间上演一出“四面楚歌”将小野中队缴械，杜春红率队伍将日军看守细菌武器的特别行动组抓获，最后将敌人藏在皇天剧团戏箱中的细菌武器起获，当场销毁。