3、在为迎接新的指挥者举行宴会时，侯爵和小丑一起被关进地牢。巴贝尔明知侯爵夫人所患病并非黑死病，但因为害怕人们再听从侯爵，于是隐瞒了真相，杀掉了知道真相的侍女，甚至杀掉了在场的修道士。

夜里12时，随着芭蕾舞者的登台，舞会达到了最高潮。依照之前侯爵的意思准备的芭蕾表演，却有着犹如怪物一般荒诞的舞蹈动作，观者一时无语。与此同时，士兵放火烧了侯爵夫人的住所，夫人死去。但上校“夫人绝不是黑死病”的话，唤醒了士兵们的正义感，吊死了与巴贝尔情同手足的煽动者。对夫人之死心怀愧疚的亲卫队长放出侯爵后自杀。

另一边，芭蕾表演越来越激烈、邪恶、狂乱。此时，戴着黑死病面具的人出现了，愤怒的巴贝尔拿着剑追向他。戴面具的人依次穿过黄色、蓝色、红色、绿色、紫色的房间，最后在黑色房间的大时钟前停下。脚边蠕动着被巴贝尔杀死的侍女和修道士。人们看到此景认为这是黑死病造成的（本站电视剧//jq.baidu.com），恐惧之下争先恐后逃向城外。人群中踩踏致死、从城墙坠落而亡者时有发生。一片混乱中，巴贝尔死于侯爵手中。城内被大火包围。最后的时刻，侯爵和戴面具的人耳语——原来那人正是小丑。越燃越烈的大火中，响起了凌晨1点的钟声。随即戛然而止。