娄嘉仪与刘云，两个女人展开了正面交锋，刘云声言绝不放弃耿林，她现在不同意离婚了。娄嘉仪与耿林频繁接触，关系日渐亲密。刘云则陷在万般无奈之中。为了把与王书所怀的孩子生下来，曹诗睿找到耿林帮忙。出于对曹诗睿的同情，冷战中的耿林与刘云时有接触，但二人感觉到分手已是不可避免。

　　刘云被耿林的“政敌”冯副处长骗到了卫生局。耿林以为刘云是找领导来闹，二人大吵。家庭纠纷己严重影响到刘云在医院里的工作，她的精神陷入了极度的迷茫。一天，肖天海发现耿林与娄嘉仪走进了“爱情小屋”，便打电话报告派出所。耿林与娄嘉仪被警察带走。耿林误以为这又是刘云所为，二人彼此的怨恨更深了。

　　肖天海控制不住自己对娄嘉仪的感情，采用极端手段把娄嘉仪软禁起来，试图逼其就范。耿林得知这一消息，不顾同事的阻拦，放弃了最后的升迁机会，从单位跑出去寻找娄嘉仪。肖天海见自己的努力全都白费，对娄嘉仪也彻底地绝望，只好将其放掉。娄嘉仪与一路找来的耿林激动地相拥在一起。

　　耿林因为与娄嘉仪的关系而被下放到破败的乐华公司任经理，但耿林无怨无悔，娄嘉仪也在此时给了耿林更多的关爱。在一次医疗产品推介会上，刘云遇到娄嘉仪，遭其抢白。刘云十分委屈。

　　刘云替同事无意到娄家出诊，见娄嘉仪与耿林的合照，情绪失控，向娄家父母道出实情。娄嘉仪知道后愤怒地找到刘云的医院，一通口没遮拦的言辞，使刘云深感受到污辱。连续遭到伤害的刘云万念俱灰。刘云将自己反锁在家里，给耿林留下一封信，然后躺到床上，静候死亡。

　　肖天海经人介绍被一所学校聘用当起了“孩子王”。在与纯真快乐的孩子们的交往中，肖天海完全地变成了另一个人。

　　肖天海带领学生排戏时心脏病发作，住进了医院。尽管重病在身，乐观的他仍不忘偷偷地溜到网吧去上网聊天。一个叫白冰的女学生告诉刘云，自己在内心里爱上了肖天海，面对青年人对爱情的真诚与直率，刘云感慨良多。

　　刘云的母亲觉察女儿女婿之间出了事，但刘云否认。刘母到医院打听未果，又到卫生局，冯副处长和盘托出。为了自己的女儿，刘母到娄家理论。娄父逼耿林与娄嘉仪分手，并将娄嘉仪锁在家中。耿林因此与刘云再次产生激烈的冲突，他气急败坏地把家里砸了个稀烂。面对这一切，刘云却异常冷静。

　　曹诗睿为了出国需要巨款，无奈之下，曹诗睿便找到彭莉直接摊牌。彭莉从未想到自己故去的丈夫曾有过这样的行为，也从未想到自己多年的好友一直在帮丈夫隐瞒着实情，她的情绪一时如火山爆发。

　　肖天海病危，娄嘉仪终于得以探望，生离死别之际，肖天海让娄嘉仪忘掉曾给她带来的痛苦，只记得二人在一起时的快乐时光。娄嘉仪哭着点头，悲痛不已。

　　肖天海的死给刘云很大震动，她的心情突然变得宁静了。娄嘉仪从肖天海的死中也悟出了许多。

　　娄嘉仪与耿林之间的隔阂越来越深，在敏感的离婚问题上，耿林明显地在回避娄嘉仪的追问。娄嘉仪也承认自己在与耿林的交往中长大了，但他们之间永远也不可能真的走到一起。

　　两个女人都从身边走开了，孤独的耿林面临着人生的抉择。