罗大全要处决陈太太，却被陈大嫂挡住。她坚持让人把陈太太沉潭。

　　曹大胡子和紫玉接到飞鹰指令，让他们一定要拉拢陈大嫂。曹大胡子斥责谢参谋长得罪了陈大嫂，她知道陈大嫂势力强劲财力丰厚，所以赔笑脸动员陈大嫂出任五县游击司令部司令。陈大嫂见到了跟在曹大胡子后面来说服她的谢参谋长，故意说要在山洞里过过扫寨节，让谢参谋长上刀山下火海才答应回到陈家大院。谢参谋长无奈，这一趟刀山火海走下来，搞得他惨叫连连，伤痕累累。

　　陈大嫂重回陈家大院，曹大胡子随即按指令策划了攻打已经解放的惠水县城。陈大嫂带人攻城，结果都没有好的结果。解放军事前得到了消息，把城内本来作内应的匪兵先搞掉了。在对阵的时候，陈大嫂突然发现，解放军守城部队中一名连长，竟然就是陈石仔。陈大嫂带的人马失利，她和罗二全逃往提篮洞，却没顾得及带走女儿。解放军随即攻下陈家大院，丫蛋被陈石仔收养。竹枝对陈大嫂死心塌地，最后一定要求由她来养着丫蛋，被陈石仔斥回。同时，竹枝认识了放排拉纤的桑子，两个互生好感。竹枝不明白其时桑子是以便衣身份安插在运粮队中的，更不知他是剿匪团程团长的警卫员。教堂又收留了一批解放军伤员，马神甫感谢当年红军恩情，让所有修女都参加了救护队。陈石仔认识了乌娜，乌娜对陈石仔心生好感，同时经常帮陈石仔带丫蛋玩。

　　剿匪团决定为大部队运粮，由便衣桑子带队。运粮队被陈大嫂的人截留并带走。在陈家大院，知道了桑子是竹枝心上人的时候，陈大嫂为他们主持婚礼。桑子偷偷把情报传给了程团长，在解放军对提篮洞发起突袭时，罗二全被乱枪击毙。竹枝寻机让陈大嫂跑掉。在山上，陈石仔的一连战士围捕陈大嫂时，陈大嫂陷入山洞，最后循着一条蛇的出洞路线，她找到了亮光走出山洞。

　　曹大胡子和紫玉的残部，被程团长带人各个击破，或俘或毙。曹大胡子被生擒，紫玉在被俘时咬破衣领，吞氰化钾自杀。

　　陈大嫂开始她的逃亡生涯，逃到一地后，她就地嫁人，竹枝念旧情找来，被陈大嫂赶走，告诉她让她好好过日子。而程团长、陈石仔、桑子三人追捕小组正在追踪陈大嫂。桑子从竹枝的蛛丝马迹中发现了陈大嫂的去向，明白了桑子身份，竹枝跪求桑子放过恩人陈大嫂。桑子陷入矛盾境地，一度对陈大嫂的去向故作不知。此时的罗大全，找到了陈大嫂，要带她共渡难关。

　　在一次危急关头，罗大全终于向陈大嫂表白。陈大嫂在狠狠咬了罗大全一口后，扑进罗大全怀里开始痛哭，大骂罗大全当初竟让罗二全娶了自己。最后，陈大嫂设计，离开了罗大全。她留下信，让罗大全不要再回提篮洞，走得越远越好，以后做个小生意别做想着当匪首了。罗大全却不听，他仍然迷恋着藏了起来的那些武器，不愿离开他日夜都想掌控的这块地盘。他终于偷偷返入山中。陈石仔通过走访，终于查到了陈大嫂的下落。他设计把陈大嫂新老公稳住，而陈大嫂在看戏途中，警觉有人追来，随即开始奔逃。陈大嫂新老公供出陈大嫂去向，陈大嫂在洞内被抓。被抓时，她和曾经的心上人陈石仔四目相对，表情复杂。