在一次刺杀鬼子的行动中，“狮子黑”赵六意外发现自己的师弟阎五已经投靠日本人，做了铁杆汉奸，阎五恐怕赵六的行为影响自己在日本人心中的地位，用巧言安抚赵六，然后使出一石二鸟之计先借赵六的刀除掉白占元，然后让日本人来个瓮中捉鳖，一举抓获赵六，扫除所有障碍，也好在日本人面前扶摇直上。就在阎五的计策马上就要得逞之际，武工队队长王成一匹快马在黑暗中冲出，后面紧跟的七八个人朝日军开着枪，王成伸出手将狮子黑赵六一把拉上马救走，朝城门外一路快速奔去。武工队员的舍身相救和王成政委的重伤昏迷，使狮子黑赵六大受感动。监于王成伤势严重，狮子黑又被日军视为眼中钉，无处藏身这种情况，武工队政委曲梅毅然决定让赵六护送王成去八路军分区总部。

　　在黄河边，出身科班又身怀绝技赵六与一名八路军战士比试武功，正好被路过的司令员徐肇辉等人看到，众人见识到了狮子黑赵六的刀法和飞镖绝技，无不交口称赞。爱‘才’如命的徐司令员随即将其留在革命队伍里。在领导的感召教育下，在战斗的洗礼下，赵六迅速的从一名喊打喊杀的侠义英雄,成长为一名为国家，为民族而战的传奇英雄。

　　一支由梨园出身的将领统帅的革命队伍诞生了。狮子黑赵六带领队伍回到家乡，对日军展开了强有力的反击。而这时，做了日本特务的阎五为了在日本人面前提高自己的地位，不顾师兄弟情谊，再一次要置他于死地，将其老母亲抓起来做诱饵，想逼迫狮子黑赵六自投罗网，武工队的战友不忍心看到老人家受难，私自展开营救行动，结果被日军围困，眼看就要全军覆没，闻信赶来的赵六挺身而出，救了大家，自己却被日军抓住。闻听赵六被抓，八路军和武工队果断做出决断，使用“敲山震虎”和“围魏救赵”的计策既营救赵六，又要打击敌人。经过激烈战斗，赵六被常振山带领的步兵营护送回总部。

　　在军区医院，武工队政委曲梅对狮子黑赵六的细心护理感动了周围的每一个人。看到赵六转危为安，曲梅这才回到武工队继续和敌人进行敌后战斗重伤痊愈的狮子黑赵六，没有因为敌人的残暴而退缩，而是组成了作战能力更强的“狮子营”，徐司令更是不惜从首长处要来了王成，来给狮子黑出谋划策。这支队伍开始接受战斗的洗礼。在给八路军总部运送过冬物资的队伍保驾护航时，他们不仅出色地完成了任务，还缴获了好多战利物品。秋收保粮，他和王成、曲梅带领部队和鬼子斗智斗勇，采取声东击西剧情干扰鬼子视听与注意力的方法，袭击鬼子的炮楼，使鬼子上当，而抢收大队则带领老百姓们日夜不停地在地里抢收庄稼。待鬼子明白过来后，地里的庄稼早已被八路军和老百姓抢收回家藏了起来。

　　九岁红也终于被狮子黑带领战士们从白家救出来，送回张家坳家中，身怀六甲的九岁红见到亲人涕泪交加。面对日军的失利，松尾大怒，纠结起三县联军包围了杏花岭。一颗颗炮弹在九岁红转移的马车附近炸开，两个战士被炸身亡，又一颗炮弹飞来，落在了马车旁，九岁红和孩子被炸飞出去。这时，正巧路过的妙手李发现路旁哭喊的孩子和受了重伤的九岁红，侧隐之心油然而生，遂带着她们母子回了翠屏山老家。战士们发现了马车残骸，还有孩子的两双小鞋与九岁红的一个蓝花布包袱。巨大的心理悲痛使赵六这个铁骨男人终于承受不住，先是父亲，后是母亲，再是师父，现在又是九岁红和未满月的孩子，接二连三地失去这些他生命中最要的亲人，使他心痛到极点。但出乎所有人的意料，此时的狮子黑赵六没有沉溺在自己的悲伤当中，而是以全局为重，全军为重，继续指挥战斗。