潘树德和郭大林在德国的一些工厂参观。在一个飞云公司的分厂，他们看到管理人员如何在工会发动罢工、即将停产的危机关头与工会理性协商、互相让步解决了纠纷。这件事给潘树德留下了深刻印象。

　　沃尔夫斯堡的夜晚，郭大林在宾馆接到文瀚的电话，他就在楼下，想与父亲见面。郭大林激动万分，却说不出话来，他不敢去见自己的儿子。郭大林摸着玉绣让自己给文瀚带来的毛线衣，泣不成声。第二天，郭大林在会议室的窗前出神。突然，他看到了街对面的文瀚！父子两隔窗相望，长久对视。郭大林在开会时突然发作心肌梗死。救护车来到楼下，文瀚冲过来哭着叫喊父亲。

　　郭大林去世后，金鑫犹豫再三、一槌定音，他任命潘树德当了飞云的总经理。潘树德坐上了郭大林的座椅，拉开抽屉，看到半包方便面，他感慨万千。

　　上任伊始，赵副市长就在深夜招见潘树德，给他定下最后期限：两年时间达不到国产化60%飞云公司就关门大吉，潘树德也就地免职。潘树德传达了这一决定后，德方管理人员和工人们都感到巨大的危机感。

　　万子新利用自己在北京机械部和银行的关系搞起了一个乡镇汽车厂。欣华对他的扰乱市场做法和狭隘民族主义的理论很不能认同，可又被他的男子汉气概和人格魅力吸引。

　　国产化进展缓慢，潘树德提出要把零件质量的检测地点由德国转移到中国来。这受到了所有德国管理人员的反对。斯塔尔等人与潘树德谈崩了，不欢而散。潘树德以辞职威胁。就在记者会要宣布潘树德辞职的最后一分钟，卡尔满面生辉地来了，他拿着总部的电传，批准大部分零件的检测地点改在中国。当晚，潘树德回到家里，看到的是汉梅留下的离婚协议。

　　几经周折，潘树德找到了当年的菊妹，可她已经病得很严重，她在亲人的融融爱意中去世。

　　此后，潘树德在经营企业的一系列问题上都与家庭关系构成纠葛。在与德国合作者争取给工人涨工资的过程中，他开除了制造事端、不服管理的欣荣。知道了自己的女儿与斯塔尔恋爱，也弄得他颇为尴尬。而斯塔尔根本不知道潘树德就是自己的中文教师"爱伦"的父亲。在工作中，潘树德还与变速器厂的女厂长杭天飞产生了感情上的某种吸引和默契。

　　万子新的杂牌拼装的大飞龙牌汽车出厂了，他得意非凡。他把欣华领着去看拼装车和废次零件的黑市，飞云车和浦江车在这里都被加价倒卖。欣华批判万子新是现代化的障碍，万子新却对造车信心百倍，他向欣华求婚，并用自己强有力的男人方式征服了欣华。

　　为了扩大生产，潘树德提出兼并浦江厂，浦江长厂长潭昌龙攻击潘树德与杭天飞的私人关系。潘树德当众洗刷自己，可故意冷漠的言辞伤害了杭天飞。

　　受到多方面的影响，金鑫最终决定关闭浦江厂。

　　停产的那一天，潘树德的父亲和一帮老工人爬在机器上不走。潘老爷子中风倒下。

　　变速器国产化质量过关，潘欣华代表变速器厂与飞云进行收购价格的谈判。可潘欣华到了现场才发现，给对方当翻译的居然是欣明。在谈判过程中，欣华从欣明口中探明了对方的秘密，在谈判中占了上风。斯塔尔知道了欣明与潘家的关系后，感情受到了挫折，他以为是欣明故意斯骗他。他对欣明大吼：骗局！你是色情间谍！这导致了欣明离家出走，斯塔尔被德国总部辞退。