萧建东带军闯入提篮桥监狱，将犯人全部解放出来。泥城桥仓库，一伙宪兵精锐依仗优势地形和火力负隅顽抗。铁良率领突击队冲入却被敌人里外包夹，困在其中。老三团政委李四本在地下党的帮助下，巧妙突入仓库救出铁良。他出于好奇，摘走了一国民党军官的项链，没想到此举却改变了他一生的命运。

　　老三团在入城仪式上被安排走在队伍的最前方，首长送给铁良一匹战马，让他风光骑马入城。铁良却将马给了脚崴了的杜鹃。仪式开始，在上海各界人民的热情欢迎中，解放军迈着坚实的步伐，意气奋发的走进大上海。

《解放上海》分集介绍：第十集

　　杜鹃饱含热泪骑马的照片上了报纸头条，并取名为：胜利者，你为什么哭泣？被萧建东误会外国记者是特务，故意拍下杜鹃哭泣的照片。萧建东向杜鹃兴师问罪，并责问她脚崴的事为何只告诉铁良，俩人大吵一架，萧建东更认定铁良对杜鹃还未死心。

　　趁着解放军刚进城局势未稳，不少不法份子打着解放军接收委员会的幌子四处招摇撞骗。警察局里，八拨自称是解放军各个部委的接收队同时出现扬言来接管，几方互不相让掐起架来。铁良随后赶到，用出人意料的方法，巧妙拆穿了所有的接收队伍，更在其中发现了上海反共组织最高头目“花心皇后”的蛛丝马迹……

《解放上海》分集介绍：第十一集

　　上级来向李四本调查从敌军身上拿走金银首饰的事。李四本不禁傻眼。上级因为这一事件，将原本准备以优秀干部转调上海地方工作的李四本降职使用，这使李四本大受打击。

　　一群假解放军强行占领了春园，大肆寻欢作乐，沈家众人误会是真解放军的行为，对解放疑虑加深。身为地下党的沈曼蒂积极向家中众人澄清真相，并找到部队寻求帮助。铁良和李四本得知情况后，迅速组织人手将一干地痞一网打尽。

　　萧建东气急败坏地来找铁良责问关于杜鹃照片上报的事，并嘱咐他离杜鹃远一点，铁良大惊，李四本诉说缘由，萧建东则在心下埋下了嫉心。

　　李四本即将被调去地方支援工作，生死战友临别，铁良和萧建东陪他外出散心。三人在澡堂偶遇姚一博，并得知他不仅是技术工人，更是电器行的老板，姚一博对三人身上的枪伤敬佩不已，还答应替李四本介绍女朋友。

　　沈曼蒂向父亲道明了自己对铁良的爱，沈芳庭让她自己考虑清楚。

《解放上海》分集介绍：第十二集

　　李四本在政府当上了处长，对他的特殊照顾很反感，并坚持让大家对其一视同仁，李四本的艰苦作风赢得了市府众人的好评和敬佩。姚一博将老工人金水根的女儿，上海纺织女工金桔介绍给了李四本。初次见面，李四本对热情的金桔产生了好感，金桔对于一身伤疤的战斗英雄李四本也无比佩服，俩人一见倾心，在李四本热切积极的追求下，金桔首肯了婚事。

　　萧建东的部队在焦急地等待慰问团的到来。不料只来了一个叫温如雪上海女演员。为了救场，在肖建东的请求下，温如雪答应给部队演出，肖建东俩人一起表演了节目，配合默契。为感谢温如雪，两人相互交换了纪念品。温如雪对肖一见钟情。两人的这次“合作”,改变了肖建东的情感轨迹……