田麦穗劝说王怀远整顿队伍戒骄戒躁，改变对虎旗军的管理方式建造一支有理想的队伍，王怀远听不进劝说，两人吵了一架田麦穗带下了山。赵化民伤好之后，执意离开虎旗军，要去济南继续地下工作，临行前劝说王怀远，一定要把田麦穗给他说的话放在心上。

　　虎旗军在老鹰崮发展的已经略具规模，但是虎旗军内部开始出现一些问题。

　　首先是大片刀跟小芹菜，二人私定终身被发现，小芹菜的亲爹张疙瘩非常气愤，坚决反对二人结婚。

《北方汉子/金针王三怪/王三怪》分集介绍：第二十一集

　　王怀远用了苦肉计，在张疙瘩面前假装杀了大片刀，张疙瘩略有后悔，最后终于被王怀远说服，同意二人成亲。王怀远自此认识到虎旗军人心要稳，让兄弟们能到年纪顺利成家也非常重要，决定给到了年纪的兄弟们找到合适的对象。

　　在这期间，满天红对王怀远的感情也更进一步，就在准备大片刀婚礼的过程中，赵化民顺利的把王怀远的两个儿子王百会王涌泉带回老鹰崮，王怀远非常高兴。

　　田德贵为了绞杀王怀远，向日军投诚，田麦穗与之彻底闹翻，离家出走，与赵化民接上头，奔赴前线参加抗战。

　　回来的王涌泉却敏感的察觉到了家人之间的变化，尤其是看到满天红俨然一幅虎旗军总指挥夫人的样子，就非常不高兴，处处找满天红的麻烦，终于在一次银杏为给王怀远上山采药受伤，王怀远训斥了银杏之后，王涌泉心疼银杏伤心，彻底爆发，与王怀远大吵一架，坚决反对他跟满天红的婚事，并且说出了银杏早年为了照顾他们兄弟俩失身的事，让众人都非常震惊。王怀远安排满天红和丁五下山建立情报点，亲自为二人做媒，恳求丁五一定要保护好满天红。二人下山后成亲住在老鹰崮下的金水城，但是与王怀远一直有联系，并随时带去金水城内关于日本人以及其对虎旗军行动的消息。

　　赵化民去见到王怀远，带去日本人已经侵华，占领济南的消息，王怀远跟赵化民商量如何反击自卫，王怀远答应赵化民帮忙运粮食，协助张自忠的五十九军共同抗击日军。虎旗军在运粮途中，与共产党的游击队相遇，田麦穗恰好是游击队的卫生队队长，但因为战斗紧张，一直没有见面。

《北方汉子/金针王三怪/王三怪》分集介绍：第二十二集

　　田德贵投诚佐藤俊二，成了皇协军，在佐藤俊二指挥下，进攻金水。

　　虎旗军成功将粮食运到前线，只是战事紧急，五十九军病员困乏，调派不开，王怀远主动请缨，带领虎旗军替五十九军驻守刘官庄，打击日军。谁知这次的合作对象正是宋文清，宋文清不满王怀远，要保存自己的兵力，王怀远则不惜兵力与佐藤俊二的队伍正面对抗。

　　佐藤俊二派人去劝降王怀远，王怀远派侯七跟虫草换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在。战斗中，王怀远与宋文清多次意见不合，王怀远甚至干脆抓起了宋文清。侯七会日语带领王怀远、大片刀等人顺利潜入，直接进攻了敌人的指挥所。为取得了临沂大捷立下大功。

　　刁四发现了满天红和丁五也在城里，为了不引起刁四怀疑丁五说跟王怀远早就翻脸，现在只是在金水城内唱戏为生，骗过刁四，留在了金水城内。