岳小姗遭到刘啸尘的断然拒绝，并不罢休，刘啸尘只得假装与程菲约会，气走岳小姗。 在“约会”中，两个人各怀心胎，话里话外，虚虚实实。一番心智的较量几乎演变成一场智力的游戏。程菲由衷佩服刘啸尘，张仲年指示她继续考察，如果刘啸尘如果不是共党，正好可以重用。从史秀英处刘啸尘得知，程菲和男友赵均曾是张仲年特训班的门生。毕业后，程菲做张仲年的机要工作，而赵均被派到陕甘宁边区卧底，后被中共发现并打死。程菲因此深受打击，一直痛恨共产党，从此郁郁寡欢，后不知何故成了张仲年的情人。刘啸尘深知自己的处境如履薄冰，必须用非常之法才能化险为夷……岳中盛严加干涉岳小姗，更激起岳小姗的逆反心理。无奈，岳中盛告诉女儿刘啸尘是保密局的特务，令小姗震惊。她找到刘啸尘追问，刘啸尘一口承认，狠心将她赶走。刘啸尘深知，任何一丝的纰漏都可能暴露自己的身份。蒙面人再次发动袭击，却陷入张仲年的埋伏，被击伤后逃逸，而暴露出的被毁容的脸似曾相识，令张仲年诧异，当即吩咐手下暗中查访。

　　刺杀再次失败，岳中盛十分沮丧，原来蒙面人---冯宾正是他派出的杀手，为了自己叛变的秘密不外泄，岳中盛决心杀了张仲年。岳中盛是冯宾的救命恩人，而蹊跷的是冯宾偏巧认识张仲年，而且有仇，其中原因岳中盛也不得而知。刘啸尘接近阿纪，却“巧遇”程菲。两个人又不免一番斗智，谈到感情，刘啸尘说出拒绝岳小姗的原因，激起程菲的同感，她不由说起过去的男友赵均。刘啸尘决定从程菲的脆弱处入手……程菲刚感受到与刘啸尘交往的愉悦，后者突然故意回避，令她迷惑，忍不住质问刘啸尘为什么。刘啸尘“无奈”说出她和张仲年的情人关系。程菲只得坦白，原来，赵均死后，她几次想自杀，都是张仲年救了自己，为了报答她所崇敬的老师，终于做了他的情人。对此，刘啸尘深表“同情”。深知自身难保的岳中盛决定送女儿去香港，脱离险境。对刘啸尘失望的岳小姗只好遵从。然而，在船离岸的一刻，岳小姗逃了。

　　刘啸尘突然接到命令，与邢老三、杨玉林等秘密抓捕学潮积极分子，被岳小姗目睹，岳小姗对刘啸尘彻底绝望，甚至憎恨无比。这天，赵均“无意间”遇见程菲，令后者惊喜交加。原来赵均就是冯宾。赵均告诉她，自己在卧底时被中共发现，追杀中被弹药毁容，无脸再见她，这些年隐姓埋名。程菲痛苦万分，自己已是张仲年情人，如今旧恋人突然出现，自己该何去何从？刘啸尘发现两人的秘密，当面揭穿冯宾就是赵均，而且是杀张仲年的蒙面人，但又表示不会出卖程菲，令其十分感激。在岳小姗的鼓动下，几个青年学生突袭市政府调查处，混乱之中，刘啸尘放走了岳小姗等，被程菲识破。程菲并没有出卖他，似乎是为了报答刘啸尘。刘啸尘的行为使岳小姗认为他并不是坏人，甚至劝刘啸尘弃暗投明，她的“纠缠”再次给刘啸尘带来危机。杨玉林认出了岳小姗正是袭击保密局的学生之一，张仲年对刘啸尘疑虑重重。

　　经过深思熟虑，赵均将真相告知程菲。原来，他是被张仲年所陷害。当年赵均被人诬陷投靠共党，为了程菲，与张仲年达成交易，张仲年设法保护程菲，赵均诈死，并毁容，隐姓埋名。程菲得知残酷的“真相”，几乎崩溃，没想到自己崇敬的老师居然是个伪君子。张仲年再次安排刘啸尘执行任务，直到现场，刘啸尘才得知被伏击的竟然是岳小姗，无疑，这是张仲年在考验自己。巨大的心理压力下，刘啸尘一枪命中岳小姗“心脏”。这暂时减轻了张仲年对他的怀疑，而杨玉林对此却困惑不解。在史秀英的帮助下，岳小姗被救，原来，岳小姗的心脏长在右边，这是刘啸尘过去与岳小姗对话中偶然得知的……岳中盛极力说服爱女离开沪城，而岳小姗坚决不从，在她心里刘啸尘比她的生命更加重要。赵均让程菲设法拿到“暗香浮动”2号档案，程菲犹豫再三，答应了！赵均与岳中盛已达成交易，赵均将档案给岳中盛，岳中盛重金酬谢赵均，并安排他远走高飞。