刘中正家，在刘中正调和下，苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英，无赖村霸杨百顺自愿带路，几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队，当务之急是搞枪，老孟说苏金荣家藏了枪。

　　苏建才回到家，苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向，苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。

《平原枪声/大敌当前》分集介绍：第二集

　　深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。

　　马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。

　　杨百顺回来，说苏建梅报信放跑了马英，苏金荣大怒，让杨百顺绑了苏建梅，交还刘中正。马英、老孟在路上布置，准备伏击杨百顺解救建梅，马英让老孟提前埋伏趁乱打死杨百顺。马英营救建梅成功，杨百顺打伤小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟扑倒。由于第一次杀人，没有经验的老孟被杨百顺装死欺骗，杨趁其不备逃脱。无路可退的建梅加入马英的游击队。

　　杨百顺回来报信，苏金荣派白吉会王金兰、红枪会王二虎等数百人围困住马英，紧要关头，马英凭借三寸不烂之舌对王、赵等人进行游说，王、赵二人当场脱下红白服装，加入游击队。

《平原枪声/大敌当前》分集介绍：第三集

　　街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。

　　大战迫在眉睫，县委副书记政委杜平来到了肖家镇，他认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退，初战能够激发战斗士

　　气便是最大的胜利。

　　中村率日军攻到肖家镇，游击队的装备落后缺乏作战经验等问题暴露无遗，他们几乎还没看清日军，就已死在日军的枪口之下。

　　马英命令老孟、王二虎、苏建梅、苏建才等人迅速组织大家撤退，而刘中正带领民军却忽然调转枪口，从背后开始屠杀游击队，原来他早投靠了日军，做了汉奸。

　　马英大败，一个鬼子也没杀成，游击队几乎全军覆没，四散奔逃。

《平原枪声/大敌当前》分集介绍：第四集

　　杜平骑马赶到来解救马英，后又分路于战火之中，分别前马英与杜平约好时间地点再次汇合。

　　苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉奸，而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。