鲍利因总统办公室急于拿到ＭＭ３，而魏星久无消息，不得不亲自出马化装成一个老太婆随旅游团到滨江，企图取得情报，但却无法与贺云鹏联系上。林平良意识到自己已经暴露，决定通过贺云鹏尽快出国。沈局长果断地命令抢先将林平良、肖敏珍逮捕。贺云鹏躲入一栋破楼里不露面。关剑想办法利用贺云鹏交给林平良的装有窃听装置的烟灰缸，将方明事件的真相讲明，贺云鹏终于明白害死自己父亲的凶手竟是鲍利和魏星。

　　贺云鹏半夜溜进魏星的房间拼命，惊动了保安人员，只能跳窗逃跑。贺云鹏把藏身的破楼安装好机关，然后约魏星来取胶卷，两人格斗，在贺云鹏差点被魏星枪杀的关键时刻，关剑和鲁学平等侦查员从天而降，将他们抓获。在押送途中他们又故意放走贺云鹏。贺云鹏和鲍利联系上，两人约定交货的时间、地点。但到时候鲍利并不露面，而贺云鹏坚持不见鲍利本人不交货。贺云鹏和鲍利在海边见面，他责问鲍利是否害死了自己的父亲，鲍利却说他父亲太傻。贺云鹏和鲍利相互开枪，关剑等已经将其包围，鲍利终于被抓捕。贺云鹏一人独自跑到他杀害小清的地方准备自杀，关剑赶到，贺云鹏将手中的ＭＭ３胶卷交给关剑，说自己罪孽太重无脸面对法律，只有在自己最心爱的人死去的地方结束自己的生命。就在他举枪准备自尽的时候，大海陪着小清出现在岩石边…&helli