叔宝回宿处后欲离开，但经不起众人要看灯要求留下，但靖之警告放在心上，着众人兵器不要离身。

华灯初上，城内张灯结采，十分热闹。文帝在皇宫与众同观看灯饰。文帝有感体力渐差，佩服杨林年纪比他大，身体壮健如昔，化及讽刺杨林年纪老迈，理应退休，杨林反讽不欲军权落入宇文家之手，二人针锋相对，文帝劝阻，借不禁风寒着杨林陪他入内叙叔侄之情。

杨广一见文帝离去，埋怨父亲还不让位，闷得他装正经装得不耐烦，见文帝爱妃陈夫人、蔡夫人美貌，心猿意马。智及献计，由他在灯会中挑选一些美女回来给杨广散心。

文帝后悔当年废太子时损失了大批贤臣，现时身体渐差，担心杨广登位后无人辅政，杨林提议重新任用李渊等人，慢慢减低宇文化及之势力，并答应文帝有他在生一日，必保杨家隋朝。

叔宝四人在街上赏灯，因叔宝与伯当驻足猜灯谜，竟与国远如珪二人失散。

宇文智及抢得少女琬儿回家淫辱，其母在府外呼天抢地，，谁知智及因婉儿反抗，气上心头，将她杀死，嫌其母在外吵闹，将婉儿尸体交还，连带十两黄金，算是赔偿。叔宝、伯当得见大怒，叔宝更记起羞辱蓉蓉的正是此人，要找智及算账。与智及随行喽啰兵丁发生冲突，长安街上乱作一团。智及也认出叔宝，四人血洗长安，叔宝将智及怒杀。宇文成都闻长安街大乱，飞马来援，见智及身死，成都认出叔宝，力战众人，国远、如珪死于成都镋下，叔宝、伯当连手不敌，军队四方八面赶来，危急之际，叔宝掷出李靖交予之药丸，登时烟雾弥漫，叔宝、伯当混乱中逃去。

第 11 集

叔宝、伯当逃离长安，自以为无人认出，突记起承福寺有自己金身，连忙往承福寺将之毁去。叔宝首次感受到兄弟伤亡之痛，遥祭国远、如珪在天之灵后，与伯当分道扬彪，回历城去。 化及得知弟被击死，成都与伍亮又认出是叔宝，誓要杀叔宝报仇。

翌晨朝会，文帝查问长安城大乱大事，化及哭诉智及被杀，杀弟之人乃秦叔宝，并参罗艺一本，诬他纵容罪犯。欲将罗艺兵权剥夺。杨林想保罗艺，亦看不过化及专横，揭出智及乃当街强抢民女，罪有应得，况国家用人之际，如此好汉，理应保存。二人口角，化及誓杀叔宝，杨林以自己兵权打赌誓保叔宝。

叔宝回家，向蓉告知已杀智及替她报羞辱之仇，蓉蓉感激之余觉得叔宝对她被辱之事介怀于心，闷闷不乐。

杨林得罗艺通知，知叔宝为唐璧属下，并赞赏叔是难得人材，求杨林提拔。杨林兵至山东，召唐璧询问叔宝情况，唐璧赞不绝口，杨林好奇众人对叔宝赞赏，召见叔宝。叔宝得知被杀父仇人杨林召见，既兴奋又担心。

杨林叔宝相见，杨林见叔宝气宇轩昂，深感喜爱，叔宝见眼前杀父仇人，心情紧张，杨林考试叔宝武功，叔宝轻取杨林手下十二太保，杨林惊讶叔宝锏法精奇，爱材之心大起。开宗明义道出叔宝杀智及一事，叔宝心想杨林为缉捕以来，自无幸免，激奋道出智及强抢民女，理应当诛，杨林见他答得豪爽，大有他当年之气慨，心觉大喜，将要保存叔宝性命告之，并收他为义子，叔宝正犹豫之时，宇文化及派来的四大高手进帐，欲将叔宝带走，被杨林阻拦，四大高手受化及之托欲就地斩杀叔宝不成，反被杨林当场击杀。此情景之下，叔宝只好认贼作父，并想日后也可伺机报父仇。