三十六路烟尘打算拥戴虬髯客称帝，程咬金却带来了虬髯客的口信，言其不会做皇帝，如果瓦岗军真的要推举一个出来，就推举李靖。众人哗然，认为虬髯客轻视群豪，不欢而散。

　　李靖站在身后，默默无语，心中已对义军绝望。

　　李靖心情郁结，练武自遣，苦练李家枪法，虬髯客在旁指点，鼓励他做个强者，掌握自己的命运。可李靖仍不自信，犹疑不定。虬髯客将他带到自己和翟让的练功房，让他依照墙上的武功心法练习，并点出他缺乏毅力和恒心的缺点，让他不再逃避，同时，虬髯客也看出李靖无法在瓦岗施展抱负，让他去投奔李世民。李靖点头。

　　红拂失去了记忆，但心底仍感觉的到独孤城曾经是她最亲近，最值得信赖的人。她越来越依赖独孤城，稍有不见就心慌惊恐。而独孤城尽管努力地为其营造快乐幸福的生活，可他心中明白自己的时日无多，开始担心红拂未来的日子该怎么办。

　　瓦岗寨群豪强逼虬髯客登基称帝，可虬髯客却执意带着的花夫人的遗体返故乡，从此退隐江湖。一片哗然声中，虬髯客拂袖而去，李靖无言，心知其去意已定，多说无用。

　　李靖送别虬髯客离开，虬髯客将一张藏宝图交给李靖，那是他多年前行侠江湖时所夺奸官的民脂民膏，让李靖在适当的时机取出，造福百姓。并让李靖转告李世民，他会去杀了李唐最大的祸患杨素，助秦王平定天下。

　　三十六路烟尘的帮主聚在瓦岗门前，叫嚣着要见虬髯客。李密趁机挑拨，言虬髯客惧怕李唐大军，已经逃跑。他的巧舌如簧，骗取了各位正在怒火中的帮主信任，一起攻上瓦岗。程咬金闻讯大惊，再向拦阻已是不及，李密重新夺回瓦岗大权，并言自己会率领了三十六路烟尘对抗李唐，俨然成了盟主。他还诬陷李靖和程咬金是奸细，派人前去捉拿。李靖两人狼狈逃跑，性命危机。

　　山野流氓调戏红拂，还要残忍地杀死红拂怀中的野兔。红拂不自觉地使出以前的武功，将流氓杀死。见自己满手鲜血，红拂惊恐不已，昏倒在地。为了不让红拂有任何不好的记忆，独孤城骗她说她只是做了一场恶梦，并带着她游山玩水，其乐融融。红拂感到幸福而安全却不知独孤城的命只有三天了。

　　李靖和程咬金逃出瓦岗后，也来到嵩山少林市附近，和正打算去杀李密的平阳不期而遇。世民见两人衣衫不整，一副逃离模样，猜出瓦岗定有变故。而程咬金见到平阳，心中欣喜，只是平阳态度冷淡，再也不是以前那个娇纵活泼的小公主了。

电视剧《风尘三侠之红拂女》全集剧情介绍：第25集

　　李靖告知李世民虬髯客的隐退和瓦岗的巨变，世民感慨不已，问李靖下一步的打算，李靖言要去寻找红拂。世民被李靖的痴心所感动，但劝他暂时先放下私情，帮助自己平定江山，为百姓，也是为红拂建立一个太平天下。李靖感念世民知遇之恩，同他畅谈战策局势，两人惺惺相惜。

　　平阳无法摆脱李密带给她的耻辱阴影，痛苦不堪。程咬金本想逗她开心，却弄巧成拙，招来一顿训斥。看着平阳的背影，咬金莫名其妙，不知发生了何事。

　　自从杨素兵败，司空府声势一落千丈，家仆纷纷携财离去。而杨素再也不复当年的神勇，眼见身边只剩绿羽服侍，感慨万千。守春、怀香等暗人见杨素大势已去，将牛毛针打入阴世师体内，胁迫他交出解药。不愿见这些自己制造出的暗人背叛离开，阴世师使毒与他们同归于尽。败落的司空府内，满目凄凉，战奴和尺素紧紧依偎在一起，对眼前一切毫无感觉，也没有半点离开的意思。