司空府的门客梁朋看出杨玄感妄图称霸天下的野心，前往投靠。奸狡的他不但怂恿杨玄感追捕红拂，更献计，让其趁机杀死深得杨素重用的独孤城，独得杨素的欢心。杨玄感本就对独孤城非常不满，梁朋的毒计正中他的下怀，逐带领人马追杀红拂和独孤城。

　　独自离开村子的红拂被李靖拦住，劝她不要对杀马贼一事过于介怀，并说是自己的无能，没能保护好红拂，才让她再次杀人。李靖将所有的错揽到自己身上，请求红拂原谅。他的一片赤子之心和挚诚关怀令红拂震撼，终于留下。为了让李靖对将要面对的敌人有所了解，红拂坦言自己和独孤城的复杂关系。

　　当年，独孤城杀死了红拂的父母，并将幼小的红拂带到了地宫，悉心教导，将其培养成为地宫最出色的暗人。对于他，红拂一直怀有爱恨交织的复杂的情感。他是红拂的第一个男人，是她的初恋，兄长和师父，但也是他将红拂带入如地狱般的黑暗人生。红拂心中忐忑不安，李靖安慰她言自己定会想出应对之策，不会让她返回地宫。

　　树林中，窥视着两人的抱琴听到红拂讲述对独孤城的情怀，甚是恼怒，刚要上前，却被独孤城拦住。抱琴一直认为独孤城的心已随为他殉情的妃子死去，他不会再爱上别人。不曾想独孤城竟然再次动情。嫉恨之下，她刻意告诉独孤城红拂是因为爱上了李靖，所以才会逃跑。独孤城大怒，挥剑划伤了抱琴的脸。但很快，独孤城后悔了，他明白抱琴对自己的真心，只是他的心已系在红拂身上，因此，他更不能原谅红拂的背叛，要致红拂于死地的心情去追寻她，不能让她属于别的男人。

电视剧《风尘三侠之红拂女》剧情分集介绍：第5集

　　梁朋带着杨玄感的军队逼近村子，而李靖和红拂却浑然不觉。为了应对独孤城，李靖在房间里翻看各种兵书战策，想着如何布阵拒敌。看着他为了救自己而全心投入的样子，红拂心动不已，决定将自己的性命以及全部信任他。

　　黄昏日垂，独孤城为红拂所限定的时辰将到。独孤城看着求生铃，想起多年前，红拂将送它给自己的情景，心底暗暗期望红拂能回头。李靖终没有想到对策，为了救村民和红拂，他让村民和红拂去村外的古战场遗址，排兵布阵，自己则留在村子里独自抵御独孤城，打算以死相拼。

　　梁朋私调御林军，挑拨杨玄感和杨素的父子感情。让杨玄感抓住红拂后，命她去行宫向隋炀帝告密，诬陷杨素谋反，趁机夺去大司空的宝座。一直活在父亲的阴影下，积怨已久的杨玄感竟然听取梁朋谗言，打算轼父夺位。

　　红拂和村民去古战场布阵，见四处荒芜，意识到是李靖故意将她调开，正要赶回时，杨玄感的军队赶到，将红拂和村民抓住。

　　村口，李靖面对独孤城，毫无惧色。李靖武功平平，完全不是独孤城的对手，但他却拼死相博。为了拖延时间，李靖将独孤城引到村中设有埋伏的地方。无奈，独孤城武功高强，势不可挡。李靖边战边退，爱马小呆舍命救主，为独孤城所杀。李靖悲痛不已，独孤城趁机挥剑斩下。危机之时，红拂赶到，救下李靖。原来，杨玄感为了让红拂在炀帝面前指控杨素，故意放她回来救李靖。

　　红拂请求独孤城看在过去的情义上，放过自己和李靖，但这却更加激怒了独孤城。不愿见自己心爱的女人背叛，独孤城要杀红拂，却被抱琴所拦。混战中，李靖与红拂生死与共，互不相弃。眼看两人性命不保，杨玄感带兵赶到，逼退了独孤城和抱琴，救下两人。