加入梁文山黑帮的三林不断展露出过人的机智和胆识，让梁文山既赏识又忌惮他，三林认为与梁雅优结合，才能得到梁文山的最终信任，因此积极追求梁雅优，但其实三林与宋亚娟早已两心相许，却只能当一对欢喜冤家。梁家大小姐组建锄奸团的事情失败，使得梁家陷入危机，重义气的三林为保梁家父女的安危，加速上位，在日本人的支持下成为北平城老大，完成了出人头地、为娘置宅子的愿望。但是随着细菌计划的逐步实施，高木开始不断利用三林，无法坐视日本人欺压中国人的三林，在民族大义下与大林、二林同仇敌忾，反击侵略。

　　田母（迟 蓬 饰）

　　典型山东农村老妇，善良，隐忍，虽然没有文化，但为人刚正不阿，遵循孔孟之道。

　　田母跟随三林一路逃荒到北平投奔二林，本以为日子有了盼头，谁料沙场归来的大儿子颓废不堪，二儿子瞒着自己“为日本人卑躬屈膝”，最疼爱的三儿子也混入黑道“不学好”，其实三个儿子都是为这个有心疼病的老娘着想，什么事儿都把她蒙在鼓中。

　　梁雅优（李　梦 饰）

　　黑帮豪门小姐，怀抱一腔爱国热情，理想主义者，虽然被残酷的现实所重挫，但从未放弃过抗日。梁雅优组建锄奸团，在暗杀活动中帮田大林重塑信心，谁料锄奸团行动失败，身份暴露，被高木拿父亲性命作胁迫，成为特高课课长高木手中的一颗棋子。一度自暴自弃，在六国饭店醉生梦死，但在宋亚娟的鼓励下曾经想过出走北平，后来为帮宋亚娟报仇杀死了伪军保安队长刘良友。最后为获取日军拿中国人做细菌试验的消息而献出了生命。

　　王惠芸（孙　宁 饰）

　　田大林战友遗孀，看似柔弱，其实极有主见，最初只想将儿子抚育成人，最后却勇敢地拿起武器对抗敌人。王惠芸在与大林的朝夕相处中日久生情，儿子小豆子被日本人杀害后决心加入地下党，消灭日本人，后又在地下党的安排下与二林假扮夫妻，最初虽然莽撞，但有惊无险地与二林配合完成了几次组织交付的任务，得到了锻炼，最终成为一名合格的地下党员。王惠芸最后更参与了地下党破坏细菌计划的行动，与大林、二林、三林一同潜入敌人基地，救出田母，与宋亚娟、田母一起等待三兄弟胜利归来。

　　宋亚娟（黄小蕾 饰）

　　风尘女子，出身于八大胡同却一直守身如玉，泼辣干练却又心地善良，对爱情抱有最纯真的幻想。

　　宋亚娟和三林是对欢喜冤家，鼓励过自暴自弃的梁雅优，为了梁雅优而被刘良友玷污，后与梁雅优联手杀死刘良友，因此被高木关到田家，与田母一起被软禁并掳到日军秘密基地。宋亚娟与前来营救的三林一起联手击败日军，并终于听到三林亲口表达爱意，最终宋亚娟与王惠芸、田母一起等待三兄弟胜利归来。

　　高木（张鲁一 饰）

　　日特高课课长，心狠手辣，田家三兄弟的主要对手。

　　从日军侵华伊始便来到中国，一开始在上海担任特高课课长，后因细菌计划被宪兵司令山田调来北平。高木一直调查北平日军被杀案件，因此逮捕了梁雅优、梁文山，并怀疑大林。高木后在浅田的调遣下参与负责细菌计划，高木利用梁雅优套出了二林的真实身份，更利用二林和三林的兄弟关系布下陷阱，在细菌设备运输的过程中大败地下党和前来支援的八路军战士，高木在最后秘密基地大战中被田家三兄弟击败，与细菌一起深埋山中。