美丽善良的姑娘朵儿的到来，使深爱周剑锋的童卉陷于深深的痛苦之中，章佩然看在眼里，为了童卉出面与周剑锋争吵。出于责任，也为了报恩，周剑锋忍痛割舍爱情，决定和朵儿结婚。得知此消息后，刚刚受伤的童卉在身心上都受到了巨大挫折，她愤然求死，只身寻找坂井次郎决战，虽被章佩然冒死救出，但却落下了心理障碍——射击时手会发抖。在艰苦的环境中，章佩然不断的宽慰童卉，想方设法逗童卉开心。为了治好童卉的心理障碍，章佩然不惜铤而走险，激发童卉的斗志；为了治好童卉的枪伤，章佩然只身潜入县城给童卉买药；在一次转移过程中，章佩然为掩护童卉身负重伤，几乎牺牲……童卉真正感受到了章佩然对自己矢志不渝的爱情。

　　情报得知，日军华北驻屯军制定了号称决定华北命运的“C计划”，但具体内容不详，为此指导员王亚茹带领侦察班长老刁潜入省城侦察，不料被敌人发现，王亚茹为了掩护大家撤离被抓，遭受严刑拷打英勇牺牲。崔浩天在追求童卉遭到拒绝后心灰意冷，不料却掉入了媚妞的陷阱，媚妞以色相勾引他上床套取他的情报，受到怀疑后，媚妞又指使日军将崔浩天抓捕。当崔浩天被捕明白了日军的阴谋后，毅然把日军带进了八路军的雷区，以自己的英勇牺牲为其人生画上了悲壮的句号。为搞清日寇C计划，周剑峰带领童卉和章佩然几次化妆侦查。在一次侦查中章佩然不幸被捕，在川岛的威逼利诱和严刑拷打中，章佩然视死如归。川岛惊讶地看到，这个过去在天津一听枪响就尿裤的公子哥，竟然变成了一个坚强的战士，真是不可思议！板井次郎为了报仇，私下押解章佩然出狱想引出童卉，老刁抓住机会，经过惊险战斗，老刁和童卉救出章佩然。

　　地下党派人来部队送药，谁也想不到来人竟然是天津与章佩然订婚的唐蕊！唐蕊与章佩然不期再次相见，对日渐成熟的章佩然旧情复发，大献殷勤，童卉见状后痛苦的远离了章佩然。因走漏情报，周剑峰率领的八路军反扫荡大队被川岛挺进队紧紧咬住，一时间陷于十分被动的局面，怀孕三个月的朵儿在频繁的转移中负伤，手拿手榴弹与敌人同归于尽，壮烈牺牲。周剑峰开会宣布怀疑章佩然是叛徒，解除了章佩然的武装，并把他当成内奸限制了自由。

　　唐蕊在随部队转移中不断发出讯号，川岛按照她的讯号死死咬住周剑锋的侦察连，渐渐他们发现周剑锋是在带着他们兜圈子，而大部队早已安全转移！唐蕊终于在章佩然的挎包中找到了怀表，就在唐蕊得意忘形的绑架章佩然之际，老刁突然出现，唐蕊在逃亡时被章佩然击毙……原来这一切都是章佩然和周剑峰使出的苦肉计，目的就是让日本特务唐蕊现出原形。怀表的秘密终于被揭开，章佩然发现上面有日军毒气的化学公式，从而向全世界公布了日军使用化学武器的铁证。而此时周剑峰突然接到上级地下党的通知，明确告知章佩然已经叛变并命令将章佩然押送至总部接受核查。一时间反扫荡大队疑云再起，虽然周剑峰、老刁和童卉等人都不相信章佩然已经叛变，但仍要执行上级的命令。

　　在老刁押送章佩然去总部的路上，偶遇一支纪律鲜明的八路军部队，章佩然无意中发现从这支部队中有一个便衣脚穿翻毛皮鞋！他和老刁悄悄跟踪这只神秘的队伍，发现他们是向着根据地的腹地穿插，热情的老乡竟然主动为他们带路。章佩然通过仔细查找，看到了川岛康熊那张熟悉的面孔。老刁情绪激动的想杀了川岛，可是被张拦下，他说杀一个川岛无济于事，只会打草惊蛇。章佩然找准机会，将那个穿皮鞋的汉奸抓获，从他的身上搜出了彭德怀和左权等八路军总部领导人的照片！老刁和章佩然立即找到马匹飞奔回队，十万火急地通知总部转移。周剑锋指出偌大的总部转移是需要时间的，而川岛挺进队已经近在咫尺！危难之际，章佩然果断的命令报务员打开电台，不断变换频道，变换手法，不停地发报，伪装成八路军总部的样子吸引敌人，掩护总部转移。果然，川岛上当了，他接到指示，按照测定电台的方位调转了部队的方向。