小青一直都没有忘情于周子皓，看着周子皓在自己身边，她的旧情复燃，面对小青的诱惑，有一次，周子皓终于没有忍耐住，和小青发生了关系，事后，他对自己的举动非常后悔，也更加看不起自己，觉的自己不配郭汝雯。而小青却更加深深的爱上了周子皓，但周子皓却一再拒绝她，小青也很痛苦。

　　面对王岳风没日没夜的寻找叶子，黄淑仪看在眼里，心中有种说不出的滋味。她默默的用自己的方式悄悄鼓励他。但却无法安慰王岳风的心。

　　终于王岳风因为感情的折磨而病倒，黄淑仪不顾辛劳的照顾他，还把自己的所有积蓄都拿出来帮王岳风治病，就在他病有好转的时刻，黄淑仪向王岳风倾诉了自己对他的感情，王岳风对黄淑仪的一片真情所感动。他发现自己一直忽视了黄淑仪的感情。两人彼此面对，突然黄淑仪扑进了王岳风的怀里，王岳风犹豫了一下，紧紧抱住了黄淑仪。

　　史大伦被拆白党逼迫，再次找到姗姗，姗姗很高兴，问史大伦为什么失踪，史大伦只得用谎话骗她，但内心却很痛苦，因为他发现自己已经喜欢上了姗姗。

　　周子皓不愿意看到大家就此结束，他好心的把大家都召集在一起，却没有想到郭舜景和王岳风因为叶子的失踪而争执起来，他们打在了一起，在撕打中，郭舜纪纲内痛苦的把自己所写的乐谱都扔进火中，大家，特别是王岳风第一个冲进火里把乐谱抢救了出来，几个男人抱在一起，眼里都流下了热泪。王岳风告诉郭舜景叶子是真心爱他的，他心甘情愿的退出，唯一的心愿就是希望郭舜景能给叶子幸福，郭舜景很感动，周子皓也表示大家应该重新走到一起组乐队，叶子也肯定不愿意看到大家因为她而反目的，这写话都深深的震动了郭舜景和王岳风。

　　于是大家抛开一切，从新开始了乐队的排练，郭舜景的父亲从别人处听到郭舜景竟在街头卖艺，怒不可遏，他勒令儿子回家，并表示自己培养郭舜景这么多年，不是让他在街头娱乐的，郭舜景却表示自己是死了心要做爵士乐，父子关系进一步恶化。

　　郭汝雯知道哥哥的处境并不好，她独自来到哥哥的住处想劝哥哥，却发现房间里传来熟悉的音乐，只有周子皓一个人在听音乐，看到郭汝雯，周子皓有些不知所措，郭汝雯一脸冷漠，她突然提出要周子皓为自己拉大提琴，周子皓遵命，郭汝雯静静的听了片刻，她告诉周子皓，希望他能好好照顾自己的哥哥。

　　史大伦通过姗姗的关系，说服了一家小酒吧的老板，同意他们乐队去演出，可演出的第一天，却遭到大家的起哄，他们被赶下台来。

　　大家沮丧的来到码头，互相安慰鼓励，决心要走下去，决不放弃。

　　由于姗姗的作用，老板一时没有办法赶走他们，几个人继续在酒吧演奏，这天，郭汝雯来到酒吧看哥哥，她希望哥哥能够回家，周子皓看见郭汝雯，心情复杂，这一切都被身边的小青看在眼里，这时又有人起哄，小青叫手下把他们赶出了酒吧，大家都很感激她，郭汝雯看着小青，两个女人对峙着。小青有意无意的告诉郭汝雯自己与周子皓的关系，郭汝雯却冷漠的表示自己根本不在乎周子皓，因为他们不是一类人，她从来就没有真正看的起周子皓。

　　周子皓听了郭汝雯的话很震惊，他只能把自己的痛苦发泄在音乐中，这一夜，他们都心情复杂，满怀痛苦，然而却第一次成功的演奏了《花样的年华》这首曲子。