第22集
日本人在上海越来越肆无忌惮。云娟的父亲蔡泉为保护龙遵三，被孙璃的哥哥，日本军官桥本太郎撞倒。奄奄一息中，蔡泉把女儿云娟托付给齐冠男和龙遵三。龙遵三欲与桥本拼命，却不敢面对桥本的手枪。桥本大笑着绝尘而去。龙遵三则第一次看清自己的脆弱。
龙素四来到俱乐部找龙鸣二，见鸣二依旧过着歌舞升平的日子，龙素四觉得眼前的二哥早已不是自己认识的二哥。她告诉了鸣二嫂子郭翠翠的心酸与痛苦，希望他有所感悟。而龙鸣二无动于衷，只是掏出一笔钱，说是孩子的抚养费要素四交给郭翠翠。龙素四拒绝了龙鸣二的钱，愤然离去。俱乐部外，龙素四碰到龙遵三和姚凤娥在一起卿卿我我。看透了三哥的薄情寡义，龙素四对家中的兄长甚是失望。
齐冠昌又即将踏上抗日的征程，临走前他前往龙家告别。在林慧珊面前，两人无言以对，惟一能做的只有对彼此祝福。
齐冠男最后一次在广播电台弹奏钢琴，祈望抗战成功。离开前，向海生向齐冠男表白多年来藏在心里的爱意，并告知齐冠男龙笑之在香港的投资已经失败，龙家已经一无所有。齐冠男拒绝了向海生的示好，称自己一生只爱笑之一人，不论富贵贫贱都不会改变。

第23集
孙璃的车坏在路边，路上有人认出孙璃是日本人，想对其施暴。龙笑之及时出现，为孙璃解围。他告知愤怒的民众战争应只在战场上相争，不能伤害任何妇孺。龙笑之的坦荡与正直，让孙璃对他留下了深刻印象。
齐冠男知道龙家经济困难，和其他太太们都拿出自己的私房钱交给龙笑之，令龙笑之十分感动。
离开上海的日子就要到了，龙笑之来到龙传行办公室想看最后一眼，没想到却见到了龙鸣二。龙笑之指责鸣二为郭海峰卖命，丧失人性，而鸣二面对责骂无动于衷。龙笑之对这个儿子已是彻底地失望了。
龙素四陪云娟到片场找龙遵三，见到遵三衣衫不整地正从姚凤娥的车上下来，两人还旁若无人地打情骂俏。龙素四气愤想上前质问，被云娟拉住。云娟不知该如何面对，只能怯懦地拉着素四离开。其实龙遵三不知道，此时的云娟已经怀上了自己的孩子。
半夜，齐冠男发现云娟在厨房里煮药打胎。云娟还维护遵三说是自己要打掉孩子，不希望大着肚子逃难。齐冠男大吃一惊，立即阻止。
龙笑之和齐冠男找到遵三将其呵斥一顿，龙笑之扬言遵三不和姚凤娥断绝关系，他就不再是龙家的儿子。看着龙遵三沉默不语，齐冠男突然感受到，自己的孩子已变得如此陌生。

第24集
龙家人举家往车站出发。出发前，龙遵三跟随全家去香港的念头动摇了……
在龙笑之的安排下，林慧如、齐冠男、龙守五三人上了头等车厢，其他人和他一起上了临时车厢。火车开动，龙遵三终还是不想放弃上海荣华富贵的生活，悄然离开，齐冠男等人黯然心碎。