梅把参展的消息告诉了花边女们，大家一致表示要抓住这个机会。秀嫂提议让婷来帮忙设计，梅认为花边社与储玉奇结下梁子，不好意思再让婷帮忙，只是鼓励大家集思广益。婷把花边社参加博览会的事告诉了储母。储母本不想插手此事，但听到是为了抗日捐款，回忆起自己的身世，决心亲自设计花边帮助梅。梅和姐妹们设计的花边并未得到马茂兰的首肯，而秋的花边则入选了博览会。

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为了庆祝，陈亦德包下整个海天酒楼与秋共进晚宴，酒到浓时，秋哭着向陈亦德敞开心扉，并投入到陈亦德的怀抱……储母让婷把设计好的花边和一封信悄悄送给梅，信的署名是“一个过时的花边女”。梅看到如此精美的花边，兴奋不已，她看了那封信，推断送她们花边的人是玉。秋彻底爱上了陈亦德，陈亦德许诺秋，只要在博览会上拿了金奖，就风风光光地把她娶回家。秋一夜未归惹恼了林海生，他一大早就到花边坊大吵大闹，扬言要杀了陈亦德。秋对林海生彻底失望了，收拾东西搬回了娘家。

马茂兰看到梅送来的新设计喜出望外，梅将新花边的来龙去脉告诉了他，马茂兰认为只有玉才能设计出这么好看的样子。正巧陈亦德也来到仁德洋行，他听到马茂兰对梅的花边赞赏有加，不由心生愤恨。回到牟平，陈亦德让管家昌福再次找芳打听此事。昌福胁迫芳一起去花边社偷出花边样稿。夜里三更，昌福和芳悄悄溜进花边社，被护院王老头逮个正着。昌福心狠手辣，用砖头砸死了王老头，并留下一封匿名信，将此事栽赃于储玉奇。花边社被盗，花边女们都慌了神，梅站出来安慰大家说，自己已将花边的样子熟记于心，抓紧时间补救依然能赶上参加博览会。梅表面强装镇定，事实上也是一筹莫展。

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陈亦德拿到玉的花边样稿，秘密安排花边女连夜赶制新花边，不料被秋发现了实情。气急败坏的秋来找陈亦德对峙，却又一次被陈亦德的花言巧语骗过。储母听说梅的花边样稿被盗，再次挺身相助，提出唯一的条件，就是希望梅不要再打听玉的下落。时局动荡，王炳章再次来拜访陈亦德，商议建立保安团的事情，他在街上偶遇柳盛，觉得此人面熟。王炳章手下查出了柳盛的真实身份——他是国民政府通缉的要犯，燕京大学学生，共产党员周海。警察局立刻逮捕了柳盛，并在当天将他押送到烟台。梅得知此事，打算立刻去烟台见柳盛，不曾想印成钱庄发生了兑现风波，原来是陈亦德指使昌福鼓动印成客户去兑现，想借机整垮印成，控制梅。面对骚乱的群众，梅临危不乱，以充满激情的抗日演讲征服了储户，大家为了抗日，帮助印成渡过了难关。1937年7月7日，日军炮轰北平卢沟桥，抗日战争全面爆发。陈亦德想把父亲送回济南再辗转去南京避难，但陈父抗日之心坚决，不愿在这民族的危难时刻逃跑当懦夫。陈亦德成立了保安团，欲保土为安。迫于形势，柳盛被释放出狱，他回到牟平负责组织抗日义勇军。