落水而逃的小野气急败坏，逼使邹寅生一起向自己的上司黑田长官谎称沙家浜有大批的新四军，黑田下令出兵扫荡沙家浜。郭建光接到情报后立刻组织伤病员离开红石村向芦苇荡转移，并准备联合胡传魁和日本鬼子打一场巷战，但在巷战中，胡传魁未战先逃，带着他的一路人马去了刁德一临行前留下的地点等候刁德一的接应。而蒋福顺的人马却因胡传魁的逃战陷入困境，弟兄们死伤严重，多亏郭建光的部队突出重围赶来相救，蒋福顺才幸免一死。从此蒋福顺痛恨胡传魁、质疑刁德一、对有救命之恩的郭建光刮目相识。

　　刁德一派人接应了胡传魁，亮明了自己系国军的真实身份，并奉旨收编了胡传魁的保安大队为国军所属的忠义救国军。胡传魁被委任为司令，刁德一则做了参谋长。二人率这支忠义救国军耀武扬威地重返扫荡后的沙家浜。

　　为了摸清刁德一及其所控制的忠义救国军抗日之真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜见胡传魁和刁德一，并转达其共商抗日之诚意，刁德一将计就计，一边说服胡传魁出面在春来茶馆和新四军商谈，一边通知了邹寅生和小野，预谋再次借刀杀人。当小野和邹寅生突然出现在茶馆时，阿庆嫂巧用计向郭建光与白秀成报了信，二人成功脱险。留下了胡传魁成了小野的战利品，为争取胡传魁、孤立刁德一，小野押上胡传魁回了常熟，刁德一再次借刀杀人的计划又落空了，反而要低三下四地亲赴常熟从小野手中保回胡传魁。

　　郭建光郑重宣布了上级的指示：全体伤病员守留并发展江抗力量，随后带上白秀成和蒋福顺去周边一带做发展江抗的工作，找回了蒋福顺打散了的弟兄，又说服了白秀成的师父白衫道人让他的千百弟子跟随新四军。同时，又找到了被国军发配到山上看守据点的原国军常熟守备营长魏国良，击毙了欲谋反的崔排长，促使有爱国之心的魏国良率部队投奔了郭建光。转眼间，郭建光把江抗发展壮大到六千人左右。而刁德一能掌控的还是胡传魁的几十个人马。

　　刁德一开始从暗地转向了公开，他逼红石村的百姓下湖捕鱼以诱出芦苇荡里的伤病员，提前赶到红石村的阿庆嫂急中生智，让沙四龙利用从刁小三手中夺来的枪“鸣枪报警”。刁德一的“诱蛇出洞”计划被鸣枪报警破坏了，气急败坏的他决定“逼蛇出洞”，强迫被抓的百姓向芦苇荡里的伤病员喊话，并威胁百姓如不见伤病员走出芦苇荡便开始毙人……

　　此时，外出发展江抗工作的郭建光回到沙家浜，闻讯立刻带领蒋福顺的人马去刁家大院放了一把火，刁德一看透了这是“调虎归剿”之计，不但不撤兵，反倒疯狂的下令准备枪杀被抓的百姓。阿庆嫂此时也脱身于红石村，迅速找到邹寅生，利用他和刁德一之间的矛盾说服了邹寅生让小野带兵去了红石村。刁德一发现了远远而来的日本汽艇，只好忍气吞声地抢在日本汽艇到来之前放了被抓的百姓，撤离了红石村。

　　不获而返的刁德一深信是阿庆嫂搬来的日本人，他对阿庆嫂的猜疑惹恼了胡传魁。刁德一只好以不再找阿庆嫂的麻烦为条件说服了胡传魁答应了他的又一个计谋：全线封湖，并由他全权负责。刁德一在春来茶馆布控，阿庆嫂的行动也受到严密的监控。封湖也使芦苇荡里的伤病员的疗伤、甚至生存带来了空前的危机！就在这时，战士小王染上有大面积传染性的伤寒！郭建光不得不立刻采取行动，他背上小王冒险闯出芦苇荡，闯进常熟城，与白秀成一道逼邹寅生进入日本人的医院为小王实施抢救，并令医生拿出了所有的抗生素。小王获救了，但负责临时关照小王的茶馆小伙计阿福因染上伤寒死去了；护士小凌自知染上了伤寒，怕再扩大传染悄悄的投水自尽了……