这时，外面刀光血影，打得你死我活，国军补充二团的参谋长汪明贵正率部队和日本人对决。汪明贵胸部中弹，被送进了治疗。突然停战哨响起，日本人开始往自己的阵地拖尸体，国军见状也响起了停战哨，排长老五也往回拖弟兄们的尸体。日军伤员中突然，一个尸体站起来，是连副猴精，他对日本兵坦白自己是国军，拖错方向了。日本兵拉起枪栓要崩了他，被小野中佐阻止，小野的理由是停战时期，不杀俘虏。猴精连滚带爬跑回国军的阵营。中校军医汤敬武也以《万国红十字公约》为由，义释负伤的田中大佐。

　　这时，交战的双方长官同时下命令，所有部队向后退十公里。官兵们都很纳闷。枪炮声平息后，胡会长从地窖里爬出来，到自家的猪场一看，里面空荡荡的，顿时一屁股坐在地上，嚎啕大哭：是哪个该雷劈的吃了我的猪！女儿胡峰玉走过来安慰父亲。大雨中，一个寺庙门口，日军中将裕田衣着整齐，在官佐的伞下面，他不停看表，这时一辆悬挂德国纳粹国旗的黑色轿车开来，下来一名身穿墨绿军装的德国军官，他打开车后门，下来陶德曼大使和一个中国商人。

　　庙里，裕田屏退日军官佐，只剩下他和中国商人、陶德曼三人，这个中国商人是某地方军阀唐副司令，他打开地图说：南方红军游击队即将改编为新四军。共产党有一颗火种就会燎原千里万里。北有八路军，南有新四军，如果新四军的势力威胁到上海、南京，我们之间再打下去就等于自相残杀。裕田说：共同防共是我们交战双方的共同点，贵方有何建议。中国商人回答：停战，把江海镇一带作为我们两军的缓冲带，共同防御新四军。裕田冷笑说：等你们全面失败了，再谈缓冲地带的建议。唐副司令也冷笑说：我们不会失败！

　　战役进入后期，日军攻势猛烈，国军损失惨重。德国大使陶德曼调停失败，国军由全线撤退变为大溃败。汤敬武决定携带伤员撤离。女护士汪静姝第一个背起伤员汪明贵就走。汤敬武带着伤员们和老五、侯金和等国军散兵游勇一起向北逃亡，路上遭小野率领的一支日军的截击。猴精建议推举逃亡队的首领，以便指挥突围。近千名的溃兵中唯汤敬武军阶最高，又深得被救治伤员的拥护，大家推举他为首领。汤敬武推辞不掉，只好勉强上任。汤敬武带领逃亡队忽东忽西，摆脱日军的追杀，几天后，没有安全的落脚地，他们又跑回江海镇落脚。

　　商会会长胡德甫惧怕日军会尾随逃亡队进镇打仗，便带着保安队长阎三等人阻止跟要饭花子一样的逃亡队进镇。汤敬武与胡徳甫谈判，这时，当地土匪郑三炮一伙进镇抢掠，保安队不支。逃亡队及时出手，将郑三炮逐出江海镇。胡徳甫的女儿胡峰玉险些被郑三炮掠走，为老五所救。胡峰玉建议爹爹收留逃亡队。

　　年关将近，逃亡队在江海镇毫无军纪，镇里人鼓噪起来，汤敬武下令枪毙两个到百姓家抢东西的散兵，树立起声威。胡峰玉向父亲建议，改编逃亡队。胡徳甫说这是男人的事，不让她掺和。胡徳甫与汤敬武商议组建江海镇保安团。这时，一队日军向江海镇开来。汤敬武手下主张迎战，胡徳甫担心会殃及镇上百姓，极力阻止。日军首领正是田中大佐，他见到前来谈判的汤敬武，下通牒说限逃亡到镇子里的国军残部三个小时内，要么立刻撤出江海镇要么缴械投降。