由于两队人员做法欠妥，记功一事泡汤，还被关了禁闭。战斗结束，部队收获颇丰，两门迫击炮和两挺重机枪，以及战俘200多人，另外当地的地下党员也被救了出来。大家正在研究安排被救同志和战俘的事，百灵送来中央发来的电文。川南游击队成立后打出的第一仗，便受到中央领导通令嘉奖。意识到敌人已经把游击队当成了红军主力，大家都很欣慰。雷远把劫获的信鸽，送给了百灵，百灵欣喜若狂。她感激的想要抱住雷远，却被他躲开。百灵听说雷远见到简怡，但是并没有和简怡相认，雷远心酸的说出发现简怡最近跟国民党做的太近，不想相认。并警告百灵以后不许再说简怡的事。张占魁打了败仗，打着护送周家财产的名义，准备躲进周家居住。迫于张占魁的势力，周老爷和周楚渝只能接受。老余牺牲，简怡和组织联系的方式断了，现在的她是孤军作战。想到医院里与川军打起来的那些人，猜测可能是其他组织的人员，简怡觉得不能坐以待毙，她决定主动去联系他们。游击队大获全胜，罗云山为了奖励战士，宰杀了两头猪。部队正庆祝，发现了敌人的侦察机，为了部队安全，徐伯轩和罗云山决定将大部队转移，雷远他们队留下来掩护。共产党刚一撤退，张占魁就准备回城。他跟孔军长谎称是自己把共产党击退，孔军长信以为真，下达乘胜追击的命令，张占魁无奈执行。负责掩护的第三大队士气高涨，诡计多端的张占魁怕有危险，远远跟在白军后面，准备坐享其成。雷远通过望远镜观察到敌人的队伍呈现一字长蛇阵，白军打头，川军压尾，雷远决定打敌人的中部，让他们不能首尾呼应。准备把敌军逼到伏击点，一举歼灭。

第一纵队/川南游击队分集介绍第12集剧情

　　雷远在张占魁的必经之路设下埋伏，大家都认真听从雷远的指挥安排，各自坚守在自己的岗位上，准备战斗，一旦发现敌人靠近伏击点，便准备开炮。阴险狡诈的张占魁仔细观察了地势，并没有立刻轻举妄动。他派出王副官前去侦察，没发现任何异常，便继续前进。眼看敌人越来越近，第三大队火速开炮，跟雷远的预想一样，中了埋伏的敌人受到重机枪袭击，伤亡惨重。加上手榴弹攻击，张占魁和中央军很快被打得落花流水。张占魁想要撤退，却被孔军长逼着不能撤退，他被迫应战。伏击中，雷远巧妙利用地势的优势，给敌人造成假象，以为部队人员众多。中央军和川军接连受到重机枪攻击，准备撤退。孔军长准备留下张占魁断后，张占魁以孔军长临阵脱逃为由，逼着孔军长下令两军共同撤退。相较于敌军的节节败退，游击队冲锋陷阵。敌人逃跑已经很远，老资格吹号吹得面红耳赤，准备停下来歇口气，雷远却故意捉弄老资格，看着老资格一脸认真吹号的样子，憋不住笑了。精疲力尽的老资格嗓子开始沙哑，雷远坚持还让老资格吹号，老资格哭笑不得，卖命吹号，雷远在一旁乐翻。雷远的掩护战成功唬住了敌人，张占魁认为遇到了红军主力部队的袭击，请求中央军的支援。张占魁惨败，中央军军座大发雷霆，骂他是废物。张占魁推说是因为兵力相差悬殊，他们遇到了一万多人的伏击。马守义以军用物资事宜需要商讨，再次给徐伯轩制造机会。宋大夫见到徐伯轩并没有给他好脸色，面对宋祖涵，徐伯轩紧张的不知道如何开口，费劲力气找话题。两人之间的角色发生了转变，宋大夫越是冷漠，徐伯轩越加热情，甚至主动提出洗包扎伤员的纱布。看着徐伯轩不知所措的样子，张莹乐了。