郦食其提议未免伤及城中百姓，刘邦大军应迁出城外，得到刘邦认可。韩信与李左车商议如何救援刘邦，李左车称其实有办法救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴请到府上，称曾被季信所骂，请其帮忙找到季信带回府上。

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　　周珂替季信顶罪，陈平认为周珂仁义，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注意，然后另安排刘邦趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意认为不妥，会让世人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈答应考虑。

　　次日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是打本站剧情介绍败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能带领大家出头。刘邦终被说动，决定按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴的陪伴下成功突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽终于攻破荥阳，活捉守将周珂。周珂说无需废话，我要追随自己的好兄弟季信。

　　项羽从周珂身上始终没弄明白，刘邦到底哪里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不惜一死。韩信获知荥阳被项羽攻克，十分担心汉王的安危，差一点儿就要举兵前去救援。说话间想明白自己去亦无用，唯有等待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参即刻征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，不日攻打齐国。韩信缓过劲来，命令立刻遣散手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。

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　　薄姬历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边服侍自己。刘邦三次来书催问萧何粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可答复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明白其深意，感念萧何用心良苦。

　　郦食其劝刘邦与齐国议和，联手对付项羽。刘邦认为是好主意，同意派郦食其前往。但刘邦已命令韩信攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强大，韩信只有两千兵马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家思想与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一议和，共同对抗项羽。

　　蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信立即发兵攻齐。因为如果郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，将来如何在汉王面前立足？韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到停止攻齐的命令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经议和，毫无防备，韩信势如破竹一举拿下宛平等城。齐王大怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不出兵，两方僵持。韩信攻下齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王同意与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。