Lenny的妻子遭遇强奸后，Lenny一直在寻找击昏他的第二名强奸犯，但是警方不相信一个失忆者的描述，认为根本不存在这个人。警察Teddy（真名叫John Gammel）同情Lenny，帮他找到了这个叫John G的人。Lenny杀了John G，但是记不起杀死过他，仍日夜寻找着这个已经死掉的John G。（1:40:00 Teddy 对白）

　　警察Teddy借着职务之便，伙同毒贩Jimmy等人一起贩毒。（1:26:00 Teddy 对白）在一次交易中，Teddy打算独吞20万美元的货款，于是利用Lenny失忆并寻凶的特点，谎称毒贩Jimmy就是John G，并向Lenny提供档案资料及见面的地址。（黑白片叙述）

　　Lenny在郊外的一处荒凉小屋杀死了前来提货的Jimmy。Jimmy临死前说出了 Sammy的名字，Lenny认识到他杀错人了。因为Lenny经常向别人讲述Sammy的故事，所以听说过Sammy故事的人，Lenny一定认识。 Lenny质问Teddy,Teddy说出了部分真相，但是Lenny拒绝相信Teddy的话。并在teddy的照片上写上：“不要相信他的话。” （1:32:00 ）

　　杀了Jimmy后，Lenny穿上Jimmy的衣服，开走了Jimmy的车。路过纹身店时，他想到可以利用纹身来提醒自己一些事情。Teddy跟进纹身店，向他讲述自己和Jimmy等人贩毒、并利用Lenny来杀Jimmy之事。此时已经失忆，Lenny回看之前Teddy的照片上写的“不要相信他的话”。决定不相信他，从后窗逃出纹身店,

　　Lenny在Jimmy的衣服口袋中发现一个“顺便去Ferdy酒吧”的纸条，此时他又已失忆，于是他在酒吧外见到了Jimmy的女友Natalie。（1:20:00）

　　Natalie看见lenny开着Jimmy的车，穿着Jimmy的衣服很是惊讶，但很快发现 Lenny是个失忆者，根本记不起发生了什么事。在测试中，Lenny喝下了吐过痰的啤酒，Natalie过意不去，决定带Lenny回自己的家，继续打听Jimmy的消息。（1:19:00）

　　在Natalie的家中，Natalie嘲笑Lenny的失忆，在盛怒之下，Lenny打伤了Natalie。Lenny想找笔记录下Natalie的话，但是没找到。（1:10:00）

　　受伤后，Natalie根本没有走远，又带伤返回家中，并欺骗Lenny说Jimmy失踪后，Jimmy的合伙人Dodd找Natalie要20万的事，脸上的伤就是Dodd打的。Lenny已经忘记刚才Natalie的争执，打算帮助 Natalie解决掉Dodd。Natalie将Dodd的资料写在一张纸条给Lenny。（1:07:00）

　　刚从Natalie家中出来，又失忆了，在车中遇到了Teddy。Teddy说Natalie 是Jimmy的女友，他们一起贩毒的事，并警告Lenny不要相信Natalie，不要继续住在她的家中。Teddy给Lenny介绍了一个住处，廉价旅馆（Discount Inn）。（1:02:00）

　　在廉价旅馆中，Lenny打算回忆她妻子的往事，于是打电话叫了一个妓女，并吩咐她把他妻子的生前东西随便摆放在他的床前。（00:58:00）

　　醒来后，Lenny发现妓女在他的卫生间中，想不起来发生了什么事情。（00:55:00）

　　他再也睡不着，决定把妻子的遗物（实际上Memento就是遗物的意思）烧掉。（00:51:00）