于立凡与表妹张英莲从小一起长大，二人青梅竹马。在与海棠经历的患难中于立凡发现自己深深爱上了她，立凡面对海棠与表妹张英莲之间难以抉择。第三次工人武装起义时，海棠为了于立凡冒险运送枪支而后被巡捕房抓获，海棠几乎丧命，出狱后海棠被赶出法租界，于立凡欲带海棠离开法租界共同生活，但海棠已得知张英莲与于立凡的关系，海棠断然拒绝了于立凡，痛心离去……

　　北伐军进入上海大肆捕杀共产党员，于立凡被命为中统上海情报站任处长秘书，为了取得上级的信任，同时掩护共产党员的身份，于立凡与张英莲结婚。于立凡利用中统身份向共产党传递了大量的情报信息，几年后，东山再起的海棠靠着经营运输公司已成为公共租界的“大家姐”，海棠找到法国领事，主动化解了当年的恩怨，法国领事同意海棠重回法租界。 于立凡和海棠为解救共产党员王大年再次相遇……　

　　黄龙（杨烁饰）

　　法租界底层巡捕，性格豪爽，孝顺母亲。海棠因黄龙苛扣工人工资去找他算账，海棠以赌技让其输得心服口服，黄龙想让海棠帮他出老千翻本，怎料却遭到海棠的一顿痛斥，海棠说她的赌技就是出老千，她不想害死黄龙……黄龙反倒被海棠的言行打动。

　　黄龙为了海棠洗心革面要以一个“新人”的面貌追求海棠，为此他还一本正经地去和法国情人（妓女）苏菲谈分手，气得苏菲跑去找海棠，苏菲原以为海棠是哪家的千金小姐，才令黄龙这么舍下血本，没想到海棠只是个洗碗工，苏菲对黄龙大骂一顿神经病气极而去，搞得海棠哭笑不得。黄龙明知海棠心里爱的是于立凡仍不放弃，死心踏地地帮助海棠，他利用自己在黑白两道的关系扶持海棠成为法租界小有名气的商家，第三次工人运动准备发起时，海棠因运送枪支被逮捕，黄龙为救海棠不惜被巡捕房开除，被法国领事驱逐出上海一同去了南京……

　　若干年后，二人重回上海，海棠对黄龙一直心存歉疚，黄龙深信总有一天会得到海棠的心……抗战时期，黄龙组织一批抗日分子刺杀日本官员，日本方面通缉黄龙，黄龙本想离开上海，但海棠有任务必须留下，黄龙为了海棠也没有走，继续支持海棠的革命事业。海棠怀孕，坚持生下孩子，却不肯说孩子的生父是谁，黄龙不再追究，向海棠求婚，并发誓视海棠的孩子如亲生……黄龙对海棠的一片真情终于打动了海棠，后黄龙在海棠的引荐下加入中国共产党，孤岛时期，汪精卫手下——陈笑天欲加害于立凡，黄龙为保护于立凡中枪身亡……

　　张英莲（徐婕儿饰）

　　上海工商会长张文采的女儿，自幼在教会洋学堂读书，爱好文学，温婉高贵的女子。与于立凡是表兄妹关系，青梅竹马，在海棠初到上海时帮助过海棠，二人成为朋友。陈笑天因对张英莲心存不轨被张父开除，并因张英莲与于立凡的感情心生仇恨，陈笑天怂恿三名战友劫持张英莲，张英莲中枪被海棠救下，经历此事张英莲和海棠更加深姐妹情谊。

　　张英莲一心以为会嫁给于立凡，不料在谈及二人婚事时于立凡突然告诉她已有了喜欢的人（海棠），张英莲接受不了现实轻生自杀，死劫过后，张英莲决定放手于立凡，靠自己的能力成为职业女性，就职于一家报社任记者。