武忠义被日军追杀，保长田有剩胆小怕事不愿收留。危难时刻，田有剩的女儿田喜妮挺身而出，谎称武忠义是她新婚丈夫，帮助武忠义躲过一劫。喜妮儿是热情泼辣的小寡妇，被武忠义的气概打动，对他钦慕不已。

　　为扩充抗日力量，武忠义欲收编矿匪铁鞭，并答应帮其寻找失散的大女儿招娣。铁鞭小女儿铁莲花娇蛮任性，对武忠义一见钟情。这让铁鞭的养子，暗恋铁莲花的柳如九醋海翻波，他对武忠义怀恨在心，百般刁难。

　　铁鞭生性风流，爱慕美貌妖娆的青楼头牌顾仙，一心讨好。而顾仙却和保安团长陈祖寿情投意合准备从良结婚。这令铁鞭又气又急，和陈祖寿大打出手成为死敌。铁莲花对父亲的行为恼恨不已，由此发生激烈争执，铁莲花负气离家出走。

　　没想到，李青韭竟然是铁鞭失散多年的大女儿招娣。但李青韭不能原谅铁鞭当年负情于自己母亲而令母亲早亡。李青韭拒绝认父，但为了收编矿匪的战略目的，她忍气去见铁鞭。铁鞭和女儿重逢欣喜，同意和武工队合作抗日，又趁机撮合武忠义和李青韭，这让铁莲花又气又急又妒，执意不肯与姐姐相认。

　　小四川古灵精怪，有机会就想逃跑，却差点死于日寇的追杀，幸好被吴大娘所救，而吴大娘却惨遭日寇毒手，小四川震惊，幡然觉醒，回到武工队誓死要为吴大娘报仇。

　　武工队行动如利剑出鞘，袭击日军炮楼、消灭军营、炸毁军列、刺杀木村吕等日方军事要员，扰乱敌区心脏，破坏了日军对新根据地的扫荡计划。

　　共同战斗中，武忠义和李青韭的心越靠越近，但大战当前，两人相约胜利以后再谈感情。见此情形，心系武忠义的喜妮儿和铁莲花各有失落。喜妮儿默默隐忍，铁莲花却经常无理取闹……

　　柳如九为了对武忠义泄恨，在行动中故意泄露战机，又欲向前田出卖武工队，但前田并不信任柳如九。铁鞭得知愤然追杀柳如九，柳如九却不知去向。

　　陈祖寿虽是汉奸，但武忠义看出其巨大的利用价值，借机接近欲以策反。陈祖寿顾仙大婚，日军塚原欲染指新娘的“初夜”，陈祖寿羞愤交加一筹莫展，武忠义带人出手相救，令陈祖寿和顾仙感恩戴德。顾仙虽为青楼女子，但深明大义鼓励陈祖寿弃暗投明，陈祖寿为武忠义不断送出重要情报。武工队战战告捷，前田气急败坏。

　　前田带人扫荡屠村，李青韭为掩护喜妮儿和田有剩，冒险暴露引开日军，被前田抓获壮烈牺牲。喜妮儿和田有剩震惊，田有剩幡然醒悟不再畏缩，和喜妮儿一起毅然参加武工队的行动。在抢运粮食的行动中，父女俩不幸双双惨遭杀害。

　　李青韭的死，让武忠义再次承受失去爱人的剧痛。铁鞭为了给女儿报仇，咬牙要与日寇血战到底，铁莲花因为始终没有和青韭相认，而追悔莫及痛不欲生。

　　生死搏杀中，吕修文渐渐被武忠义的勇猛和智慧折服。武工队缺少弹药，面临险境，吕修文决定返回国军驻地，铤而走险要为武工队输送军火。