李渊卧病在床，李建成和元吉百般阻扰世民探病，令世民没有和父王说话的机会。他们派到李世民府上的探子回报，言李世民和李靖因红拂而不合。建成阴笑，认为是离间两人关系的好时机。元吉发现地宫，引建成去看。在阴森恐怖的地宫里，两人想出一条毒计。

　　李靖没有因私情而延误正事，察觉出朝廷里暗潮起伏，箭以在弦，他劝世民做好防范。程咬金进来，告知李靖太子建成给他送来了几箱金银珠宝。明白太子想拉拢自己，李靖婉言拒绝。李靖告诉程咬金平阳生病，程咬金真情流露，忙去探望平阳。两个为情所累的人终于不再压抑内心的感觉，相互表白，走到了一起。程咬金发誓会努力成为一个大将军，风风光光的娶平阳。

　　李靖带红拂来到第一次见面的李玥府，向她讲述他们相遇相知相爱的经过。眼前闪现出往日的一幕幕，红拂终于想起了一切，拿出了马尾饰物，两人同时说出了它所代表的含义：不离不弃。

　　红拂回到秦王府见李世民，告诉他自己已经恢复了记忆，也表明了自己爱的依然是李靖。世民明白自己再次失去了红拂，心中黯然，但仍尊重红拂自己的选择，放手让其离开。

　　李元吉得知李靖拒绝接受礼物，大发雷霆，认为其不识抬举，而建成却说并非想收买李靖，只是试探而已。

　　李靖打算带红拂离开长安，于是放弃了大将军之职，向朝廷请辞回乡。建成和元吉表面批准了李靖的辞官，却不愿轻易放过两人。平阳不愿自己的几位哥哥会为争皇位而骨肉相残，李靖安慰她，世民会有应对之策。

　　病重的李渊经过深思熟虑，决定将皇位传给李世民。而侍奉在他身边的陶公公则将这个消息通知了建成和元吉。建成露出杀机，决定除掉李世民，夺取皇位

　　红拂正打算和李靖离开，却被建成的手下迷晕，押往太子府。同时，几个刺客闯入秦王府，刺杀李世民。平阳和程咬金见到，连忙上前相助。混战中，平阳用自己的身躯保护了哥哥，被刺客的暗器所杀。程咬金悲愤不已，李靖和世民也一时惊呆。这时，建成和元吉气焰嚣张地来到秦王府，以红拂为要挟，让世民放手江山。

　　程咬金请求秦王李世民讨伐建成与元吉，为平阳公主报仇！世民点头答应，李靖在旁，默然无语，他知道在江山面前，李世民放弃了手足情的同时也放弃红拂。

电视剧《风尘三侠之红拂女》全集大结局：第30集（大结局）

　　红拂被囚在地宫的铁笼中，孤零零的回想往事，无限悲凉，一切似乎又回到了原点，她还是没有摆脱暗人的恶梦。李靖前往太子府，恳求建成和元吉放过红拂，自己愿意以命相抵。嚣张跋扈的元吉言语羞辱李靖，并让其下跪。李靖心中愤怒，只是为了红拂，只得屈膝跪下。但元吉和建成根本没有放过红拂的意思，扬长而去。

　　李渊告诉建成，希望他能看在手足之情上，不要和世民反目相争。建成表面敷衍，但说世民为了一个女子，和臣子争风。李渊对这个奇女子非常好奇，提出要见红拂。红拂见解非凡，令李渊震惊，更认为自己传位世民是正确的决定。

　　李世民深夜探望李渊，却被建成的士兵拦住。无奈，世民只得硬闯出寝宫，面见父皇。他将建成和元吉暗杀自己，却误杀平阳之事告诉李渊。李渊震惊，不愿再见自己的子女骨肉相残，他同意世民的请求，将其留在宫中。建成和元吉等人听到世民见到了李渊，情知不妙，孤注一掷，率手下精兵自北面玄武门杀入，欲直抵禁宫，斩杀世民，夺取帝位。