克里米亚半岛的塞瓦斯托波尔要塞是最好的港口。苏德战争爆发后，1941年9月，德国的三位名将之一曼施坦因，率领着第11集团军，攻打了克里米亚半岛。在将近两个月的血战后，他们攻下了克里米亚半岛的大部分地区，剩下的就是坚固的塞瓦斯托波尔要塞了。

塞瓦斯托波尔要塞有12个永久的要塞群，装备有双联装305毫米超级重炮，射程高达44公里，是苏军最强的要塞炮。炮塔用了 200~300毫米厚的装甲整体包裹，顶部的钢筋混凝土厚度达到了3米到4米。在要塞的山地，还建有不计其数的暗堡以及火力点。驻守要塞的苏军人数高达2.3万人，不管是武器装备还是官兵的素质都特别强。

苏军的黑海舰队在受到德军炮兵和飞机的威胁后，就撤离了高加索地区，只留下几艘战列舰和巡洋舰，作为移动炮台来支援要塞的防御作战。曼施坦因指挥第11集团军，以及罗马尼亚部队，总计11个师，为了攻击要塞装备了280毫米超级重炮。

在1941年12月17日，德军经过了充分的准备后，对要塞发起了第1波大规模的进攻。首先是重炮的饱和轰炸，然后是30军和54军分别从南北两个方向猛烈攻击要塞。苏军拼命死守要塞，双方逐个碉堡反复进行争夺，特别是穿着黑色水兵服的苏联海军，陆战的战斗力特别强悍，视死如归，赢得了''黑色死亡''的称号。

当苏德双方在要塞激战之时，苏军统帅部为了挽救克里米亚的局势，还调集了军队在半岛东部的刻赤半岛登陆。曼施坦因害怕苏军前后夹击，不得不停止攻击要塞，全力对付刻赤半岛登陆的苏军。苏德双方在刻赤半岛激战了5个月，直到1942年5月18日，苏军惨败。

曼施坦因指挥队以损失了7500人的代价，把苏军的44和51集团军给消灭了，俘虏了苏军17万，取得了以少胜多的惊人战绩。德军在胜利之后，马上班师，继续进攻塞瓦斯托波尔要塞。这一次为了阻止苏军从海上增援要塞，曼施坦因又派了60多艘小型舰艇，从海上封锁要塞，还有一个受过专门轰炸舰艇训练的轰炸机联队，协助封锁海面。

要塞北部是德军的主攻方向，德军展开了135个炮兵连，要塞南部是助攻的方向，配置的有81个炮兵连，1300多门大炮。除此之外，还秘密调集了三门超级巨炮。1942年6月6日，开始了第2次塞瓦斯托波尔要塞攻防战。德军首先用古斯塔夫超级重炮轰炸苏军的''库拉贝''地下弹药库。直接命中了地下弹药库中部，引起震撼全要塞的大爆炸。

随后古斯塔夫重炮沿着临时铁轨南下，攻击斯大林炮台，北部德军炮兵，全面围攻''高尔基1号炮台''。610毫米的高爆弹头倾泻在''高尔基1号炮台''上，生生将其4米厚的混凝土装甲层给打碎了。双方士兵甚至不断发起白刃战和肉搏战，德军每占领一个阵地都要付出巨大的伤亡。

6月13日，德军攻占了斯大林炮台，17日德军对高尔基1号炮台发起总攻，1300多门火炮不间断的轰炸炮台，连续多日的轰炸，摧毁了所有的外围阵地，炮台顶部整个被炸开，炮台号内的全部官兵全部阵亡。

6月21日德军取得了重大进展，终于攻占了高尔基一号炮台。北部防线被德军突破了一个缺口，南部防线在重炮和飞机的支援之下，德军的第三十军的三个师，同时从三个方向发起进攻，72师进攻''上坡高地''，107师进攻''秃鹫高地''，28师进攻''红色高地''。

到18日170师首先夺取了秃鹫高地，21日72师拿下了上坡高地，28师连续拿下''荆棘山''以及红色高地，和72师、107师胜利会师。在26日，占领塞瓦斯托波尔要塞，全部的外围防线，苏军退入内层防线，继续抵抗。

6月30日开始，德军调集包括三门巨炮在内的1300门火炮，对要塞内层市区进行饱和轰炸，整个要塞市区被炸成废墟了。但要塞的地下还有一个巨大的地下城，苏军和市民躲避在地下城里，基本上是安全的。

7月2日，南路德军对内层市区发起了总攻，首先占领了高尔基2号炮台，3日德军已经占领了市区一半的区域。考虑到市民的安全，苏军终于同意投降，9.8万苏军被俘，要塞防御战落下了帷幕。这一战德军阵亡了2.4万人，付出了极大的伤亡代价，曼施坦因为此战的功勋晋升为元帅。