魏萱病重，翠儿得知李冰入蜀为守的消息，贸然求见。李冰见到魏萱，相拥而泣。

　　李冰上任，百废待兴，许多大户公然与他为敌，囤积居奇。李冰开发井盐，以盐换粮，将不法大户置于死地，蜀民终于渡过难关。紧接着，他又邀约玉飞沙前来担任治水官，开始大规模治理泯水。他们采用水火相激之法凿开了玉垒山的宝瓶口。二郎闻讯，也赶到工地，父子重逢。

　　张若随军攻打巫郡，因为虐待兵士，被四娃子等人绑送到巫郡守将摩苛面前。李冰得知后，不顾魏萱劝阻，毅然前往解救。

　　摩苛设下鸿门宴，准备杀死李冰和张若，直取成都。李冰到来，与摩苛斗智斗勇，终于使摩苛有所顾忌。为了救出张若，更为了避免百姓涂炭，李冰愿意用自己交换张若。

　　谁知张若恩将仇报，他不顾李冰的生死，加紧攻城。同时断了城中的水道，以此逼迫城中军民投降。李冰不忍心看着满城军民饥渴而死，主动在城中寻找水源。

　　又是一个大旱之年，江水骤减，宝瓶口没有起到应有的作用，二郎和玉飞沙心急如焚。

　　张若重回郡守府，暂理蜀务。魏萱得知李冰陷身敌国，毅然前往，她愿意陪伴李冰充当人质。二郎惦记父亲，也一同前去。

　　李冰得知蜀大旱的情况，反复试验，终于找出了症结所在，他让二郎带着新的方案返回成都。玉飞沙见到新方案，拍案叫绝——李冰为了改变入水角度，要在宽阔的江面中央修筑一道分水坝，将江水一分为二，引入宝瓶口。

　　张禄闻知李冰被困楚国的消息，决定用五张羊皮将他换回。楚王认为李冰只值五张羊皮，没什么价值，下令摩苛放掉李冰。摩苛明白楚王上了当，却也无奈。

　　张若试图杀掉孟骞，孟骞抢得先机将张若控制起来，逼迫他远离小人，以仁治蜀。张若起初出于无奈，渐渐地思想起了变化，开始真心为民。

　　张禄离开咸阳，置酒迎接李冰。并要他尽快返回蜀郡，重任郡守。谁知正要启程，李冰却被宣太后认出，她不顾一切公开声称毕鹰就是自己的儿子嬴稷！

　　平地起风雷！昭襄王大吃一惊，魏冉叫苦不迭，张禄和司马错为了秦国的安危，决定杀死李冰！

　　李冰惊骇不已，却又不敢公然反抗宣太后。他与魏萱相商，显出一幅落魄之态，沉溺于吃喝玩乐，以表示自己根本无意于王位。

　　此计果然奏效，宣太后眼看李冰这么不争气，大为失望。最后，她只得答应李冰选一块封邑，玩乐养老。李冰选择了蜀郡，他要继续治好泯水。

　　为了打消昭襄王的怀疑，魏萱主动留在宫中，实际上成为了人质。李冰终于离开樊笼，日夜兼程赶往蜀郡。张禄为绝后患，亲自带人追杀。

　　行至蜀地，张禄追上李冰。李冰深知其意，主动请死。但他恳请恩师将他的治水方案带到蜀郡交给玉飞沙。张禄内心极为矛盾，经过犹豫，他终于决定违抗王命。他暗中叮嘱张若，一俟李冰治好泯水，立即将他杀死。

　　张若此时已经转变，他主动辞去郡守之职，愿意随司马错攻打巫郡。李冰将自己在巫郡时侦查到的城洞画成图形，交给司马错，不久，巫郡攻克。摩苛得知破城之计来自于李冰时，悲愤自杀。

　　张禄正要返回咸阳，魏冉派出的杀手暗放毒箭射中了张禄。张禄封锁消息，待伤稍好便暗中回到了咸阳。在宣太后和魏冉的逼迫下，昭襄王只得任命魏冉为丞相，魏冉正在得意之时，张禄拆穿了他们的阴谋。