隋炀帝被叛军俘获。隋炀帝问叛军：朕有何罪，你们要杀朕？叛军回答：你离弃宗庙，不停巡游，对外穷兵黩武，对内奢侈淫乱，健壮男人死于战场，妇人孩子死而无葬，臣民无业，盗贼蜂起，朝廷专用奸佞小人，粉饰太平，拒绝忠言，怎能说无罪？隋炀帝道：朕的确亏待了百姓，但对你们这些朝臣、禁卫厚待有加，让你们享受荣华富贵，你们为何如此待朕？宇文化及冷笑：天下共恨，只有你一人！

　　叛军要斩杀隋炀帝，隋炀帝说他是天子，天子自有天子的死法。隋炀帝欲用毒酒自行了断，左右随从早已逃散，毒酒也拿不到。他只有解下自己的绢巾，坐在龙椅上让叛军用绢巾把自己绞死。

　　一个盛及一时的庞大王朝结束了……

第三部分：平定天下

21---30集梗概：

　　月容公主没有落泪，他和母亲把父亲尸体装入棺材。

　　宇文化及自封大丞相，统管百官，并将隋炀帝的嫔妃全部收为己有。宇文化及还想占有月容公主，月容公主对他说，回到长安后，她就嫁给他。

　　李渊听到隋炀帝的凶讯，大哭，说：为臣看着君王失道而不能补救，岂不伤痛！

　　隋炀帝死后不久，隋恭帝禅位于李渊，唐王李渊登皇帝位，改年号武德，改朝为唐。立世子李建成为太子，李世民为秦王，李元吉为齐王。废除大隋旧法，颁布新法。

　　洛阳留守官推举越王杨侗即皇帝位，改年号皇泰。

　　各地义军首领和反叛将领各霸一方，也纷纷称帝称王。

　　萧瑀来到长安与李世民相见，说起隋朝的灭亡，两人感叹万分。李世民将萧瑀推荐给父亲，李渊委以重任，让萧瑀掌管庶政。隋朝旧臣陆续投奔李渊，李渊择才而用。

　　宇文化及带领隋朝旧军离开江都，欲经洛阳，进军长安。宇文化及霸占隋炀帝的后宫，荒淫暴虐，令禁军失望。禁军首领司马德勘和元礼，在月容的鼓动下，欲除掉宇文化及，密谋败露，被宇文化及绞死。月容公主逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗。

　　宇文化及逼近洛阳，围攻洛阳的李密和守卫洛阳的王世充对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，不顾谋臣魏征反对，向越王杨侗上表投降，请求消灭宇文化及将功赎罪。越王很高兴，任命李密为太尉、魏国公，承诺消灭宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。

　　李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐越王，洛阳发生兵变，王世充独揽大权。

　　王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。

　　李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊。李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。李渊只让他做了一个无足轻重的光禄卿、上柱国。李密不满，随生去意。

　　陇西的薛举自称西秦霸王，后来称帝。李渊定都长安，便欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不胜。薛举病死，他儿子薛仁杲继位。李渊任命李世民为西讨元帅，讨伐薛仁杲。李世民一鼓作气，打败了薛仁杲的军队，活捉了薛仁杲，平定了陇西。班师回京，李密见到李世民。李密自恃谋略功名，对李渊尚有傲慢之色，但见到李世民，一番交谈，不由惊讶心服--李世民已不是数年前他在永丰仓城外见到过的那个年轻将军了。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。