李密的瓦岗军打败了隋朝的军队，隋军主将张须陀战死。消息传到江都，没人敢告诉隋炀帝。虞世基委派已升为江都通守的王世充率领军消灭李密。

　　李世民广散钱财，私下结识有志之士。其中有两个重要的人物，一个是晋阳宫监裴寂，另一个是晋阳令刘文静。

　　李建成写信给李渊，说朝廷昏暗，劝父亲另想他路。李渊大骂李建成，命建成将兵权交于屈突通。此时原河东大部分军队已到了太原，建成手下只有一万人马。

　　大业十二年的冬天，宇文述病死江都，隋炀帝任命宇文化及为右屯卫将军。

　　月容公主思念李世民，又加之水土不服，病倒在江都。隋炀帝几乎天天来看望她，并找来最好的太医。月容公主的病还是不见好转。隋炀帝认为她的病根是李世民，欲召李世民来江都，做左翊卫大将军。月容公主不同意，说父皇不回长安，他永远不见李世民。隋炀帝大为气恼。

　　刘文静因为与李密联婚，被关进太原的牢狱。李世民到牢狱探视他，向他寻求安定天下的计谋。李世民依照刘文静的谋略，瞒着父亲，将志同道合者安在太原各级担任要职。为说服父亲举兵，李世民请裴寂出面。裴寂不肯。裴寂好赌，李世民陪赌，有意输给裴寂大笔银两。裴寂明白李世民用心，答应了李世民的请求。

　　裴寂请李渊到晋阳宫喝酒，让行宫的张妃和尹妃陪伴李渊。一觉醒来，李渊才知道这两个陪了自己一夜的女人是隋炀帝的妃子，大惊失色。裴寂趁机劝说李渊起事。事以至此，李渊不得不从。李建成、李元吉兄弟和李渊的家人还在河东，为了家人的性命，李渊推迟起事。

　　突厥进犯马邑，太原副帅高君雅兵败，隋炀帝派封德彝捉拿李渊到江都问罪。李世民和裴寂对李渊说：如其束手就擒，不如尽早起事。李渊答应，暗自调动兵马。封德彝担心鞭长莫及，未感惊动李渊，只身回江都，劝隋炀帝赦免李渊。李渊因此推迟起事。

　　李密的瓦岗军攻克回洛仓，逼近东都洛阳。李密将檄文传送天下，历数隋炀帝十大罪状。其中一句李世民曾经听到过，"罄南山之竹，书罪无穷，决东海之波，流恶难尽"。

　　李世民大量招募义军，引起太原副将王威和高君雅的怀疑。王威、高君雅密谋除掉李渊，阴谋败露，被李世民用计谋斩杀。

　　李建成、李元吉带着家人，历尽艰险来到太原。李渊一家人数十口终于团聚。

　　刘文静劝李渊和突厥交结，借用突厥的兵马以壮声势。李渊答应。并采纳李世民、李建成等人的建议，尊隋炀帝为太上皇，立隋炀帝的孙子长安代王杨侑为皇帝，自称大将军，举义兵起事，命山西各郡县改变旗帜。

　　西河郡丞高德儒，曾经以野鸟谎报为鸾鸟得到隋炀帝的奖赏，他不听从李渊的命令。李建成和李世民帅军攻打河西。兄弟二人与士兵同甘共苦，战斗中身先士卒，深得将士信赖。士兵偷吃百姓的苹果，李建成、李世民分别给主人补偿，受到百姓的欢迎。兄弟二人率军一举攻占西河，只杀了高德儒一人，官吏百姓皆不侵犯，远近百姓都称赞义军。李渊高兴地说：如此用兵，可横行天下！

　　李渊采纳李世民的建议，开仓放粮，参加义军的人越来越多。太原义军声势浩大。李渊任命李建成为左军大都督，李世民为右军大都督。