李密的话传到李建成那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子和兄弟之间的情意。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，建议父亲除掉李密。李渊没有同意。

　　李密始终不得重用，决定离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充。李渊答应。李建成劝父亲不要放虎归山，说李密是想做天子的人。李渊说人各有命，天子岂能想当就当？没有采纳李建成的建议。

　　李密离开长安，与李世民告别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：君王是别人的命，他这一辈子只是做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密说：不顺从天意，损人也害己。然后告别了李世民。

　　李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对唐朝居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安。李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往襄城。遭李渊军队伏击身亡。

　　河北义军窦建德在聊城打败宇文化及的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王。窦建德派军队将萧皇后护送到突厥。

　　王世充逼越王退位，在洛阳称帝，国号为郑。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。

　　王世充的部下秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民。李世民将二人留在帐内。

　　窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。

　　刘文静自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心，向李渊密告刘文静有反心。李世民和萧瑀都为刘文静说情，李渊信赖裴寂，处死了刘文静。李世民对此大为不满，遭到李渊的斥责。

　　做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职。李元吉对二哥记恨在心。

　　李元吉鼓动亲朋好友，上书李渊，挽留自己。李渊碍于父子之情，不久便恢复了李元吉的王位和官职。李世民认为父亲为亲情损害了朝廷的声望。李渊对李世民又增加不满。

　　马邑校尉刘周武投靠突厥，自称皇帝，占据马邑、雁门等地。他依仗突厥的支持，时常派军队侵犯太原。李元吉向李渊告急。李渊命裴寂领兵讨伐刘周武。裴寂被刘周武的将军宋金刚打败，且连战连败。李元吉放弃太原，带着家眷仓皇逃回长安。为推卸责任，李元吉和裴寂皆谎称刘周武兵力浩大，不可战胜。李渊打算放弃河东、太原，据黄河之险，阻止刘周武西进。

　　李世民不同意父亲的决定，说太原是王业之基，河东殷实，都不可放弃，请兵三万，讨伐刘周武。

　　李世民率军东渡黄河，于刘周武的将帅宋金刚对恃，敌出即退，敌退复进。两军相持近一年，终于磨去了宋金刚的锐气，连败敌军，杀死了宋金刚，俘获了宋金刚手下悍将尉迟恭（尉迟敬德）。刘周武逃往突厥。

　　李建成由于亲近谄媚小人，开始嫉妒李世民的功勋，猜疑李世民所作所为。

　　王世充屡屡西犯，李渊命李世民帅军讨伐王世充。历经多次交锋，王世充的属地纷纷归属唐朝，洛阳成了一座孤城。王世充向窦建德的夏朝求救。窦建德亲率十万数军队援救王世充。两面受敌，且敌众我寡，萧瑀、屈突通等人力劝李世民退兵新安城，以险自固。李世民分析厉害，说服大家，出奇兵，以少胜多，一举消灭夏朝军队，活捉窦建德。王世充胆寒，开城投降。